中国企业海外并购税务风险及应对浅析.doc

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1、中国企业海外并购税务风险及应对浅析引言近两年来，中国企业境外并购项目呈井喷式发展。根据商务部、国家统计局、国家外汇管理局9月联合发布的《2015年度中国对外直接投资统计公报》，2015年中国企业共实施对外投资并购579起，涉及62个国家（地区），实际交易金额544.4亿美元，其中直接投资372.8亿美元。根据商务部统计数据，今年1一9月,我国境内投资者共对全球160个国家和地区的6,535家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资折合1,342.2亿美元，同比增长53.7%。在此蓬勃发展的形势下，我们也注意到中国企业迎來国际化发展的广阔机遇的同时，在开展境外并购项目过程中也

2、面临诸多挑战，其中国际税务风险为亟需关注的重要方面之一。我们在此对我们在实践中观察到的中国企业实施海外战略性并购项目相关税务风险进行简单梳理，并分享我们对这些问题的浅析。境外并购流程对于战略性并购项廿，其并购流程一般可分为启动阶段、交易阶段及交易后整合阶段。在启动阶段，企业通常需基于自身业务发展战略需求进行标的选取和评估交易机会。在这一阶段，买方需要关注的更多的是商业上的考量，对收购可能带来的协同效应进行初步分析以确定收购标的。在前述初步分析得到相对充分的肯定结论后，企业可以考虑更具体地与潜在卖方代表进行意向性接触。如果条件成熟,企业亦可以考虑向卖方提交初步的收购意向。当买卖双

3、方对交易范围和安排达成初步共识，双方都对推进项目具备一定的诚意，并同意将项目推进到下一阶段时，一般来说卖方将会同意向买方开放和提供目标实体的相关具体信息使得买方可以进行下一阶段的尽职调查工作。尽职调查工作的日的是通过客观而有系统地对标的信息收集、审阅、分析和判断，对标的冃前和过去历史期间的财税、法务和商业情况进行了解，并得出可能会影响项目推进和标的价值的财务、税务、法务事项和潜在风险，评估相关风险对标的价值可能导致的影响区间，协助买方判断项目的可行性。尽职调查的结果通常非常重要，其将可能影响项目的财务模型预算、标的预期价值、谈判战略以及收购后可能需要重点关注的整合方向。在尽职调

4、查完成后，双方将进入到下一轮的交涉，包括就标的价值、买方的最终出价、融资到位安排、收购合同主要条款等进行谈判。在这个过程中，买卖双方及其第三方顾问团队将面临不同的挑战，在各自维护自身的利益的同时尽可能就重大事项达到共识。如果一切顺利，则并购成功在望。交易过程中的国际税务风险及应对在整个跨境并购项目过程中，对于税务风险的识别、风险规避及应对战略贯穿于项目流程的各个阶段。在成功的并购案例中，我们可以看到一般买方对税务风险识别和管理均有一定程度的重视，也会尽可能在项目有初步意向时已经启动相关考虑。在跨境并购中，需特别重视下述两大方面的税务考量：第一：收购架构和融资安排的合理规划税负是

5、任何一个企业都需要面对的成本，该成本将重大地影响企业的净利润。在适当的时机进行合理的规划将可以有效地协助企业主动地管理自身的利润和现金流情况。在进行跨境并购时，企业可以通过设计合理的收购架构以达到税负最优化和提高投资收益的冃的。在规划交易架构时，企业已经需要从收购实体和安排、境内和境外控股架构、并购融资和未来运营资金安排、未来退出投资等角度进行通盘考虑。不同国家的税制和适用税项都有所不同，对同一事项或安排从当地税法的判断和影响都可能有所差别。转让标的股权是否需要在当地缴纳税负就是其中一个例子。在德国，如果德国公司不持有位于当地的不动产，则直接转让德国公司股权对买方而言没有重大的

6、税负。但是，在某些国家或地区例如新加坡、英国、香港等，无论当地公司是否持有位于当地的不动产，直接转让当地公司股权均需按市场价值或交易对价缴纳转让税。这些转让税税负一般是由买方承扌税负多小取决于转让标的价值而定。如果买方未就上述方面进行预先考虑，则可能对并购资金安排造成一定的影响。依据并购安排和卖方提出的出售架构，上述的转让税税负也有可能可以进行规避。企业亦需要考虑到未来海外税后利润应该如何有效地汇回境内。当中国企业还没有“走出去”，集团自身的子公司都是国内公司的情况下，则境内公司之间的红利分配不涉及额外税负，这种情形也都出现在不少海外国家。但是，当利润需要汇出境外，则分配利润的

7、国家可能会征收一道额外税负-“股息预提税”。不同的国家的股息预提税税率均不同，某些国家的法定股息预提税税率并不低（例如美国的法定股息预提税税率为30%）。此为加征在股息受益所有人一方的一种税项，肓接影响股息受益所有人的税后利润。通过合理控股架构规划，对股息受益所有人的认定以及通过釆用适用的税收协定，企业将有可能尽可能减免或规避上述税负。在进行并购融资安排时，企业也均需关注融资贷款利息抵税的可能性，由于融资并购贷款的资金相对重大，如融资贷款所产牛的利息能够进行税务抵扣，则将一定程度上有利于增加