德勤：海外并购的典型税务风险及应对策略

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1、德勤：海外并购的典型税务风险及应对策略2015-06-28走出去服务港走出去服务港走出去服务港微信号SH_GO_Global功能介绍上海商务委员会发布最新对外投资合作政策和动态，为企业“走出去”提供服务。　　一、并购已经成为中国企业“走出去”的重要形式在中国企业的境外直接投资当中，通过并购海外公司以取得资产、技术、品牌、客户以及市场等资源是中国企业经常使用的投资方式之一。近年来，中国大规模海外并购案例频发，如五矿资源等企业联营体以58.5亿美元收购秘鲁拉斯邦巴斯铜矿，联想集团以29.1亿美元收购美国摩托罗拉公司移动手机业务，中粮集团以15亿美元并购新加坡来宝农业公司和以1

2、2.9亿美元并购荷兰尼德拉公司等交易，等等。然而，海外并购是一项机遇与风险并存的行动。对于诸多刚刚涉足这一领域的中国企业来说，在把握机遇的同时，能否准确地对风险进行识别和管控，是成功实施并购的关键。根据北京市国家税务局第二直属税务分局2014年年末，针对该局管辖范围内的“走出去”企业进行的一项问卷调查，有接近80%的受访企业因对投资所在国家税收制度的不了解导致了额外的税收负担，而有超过半数的企业在对外投资过程中遭遇到了税务歧视。随着中国从资本输入国向资本输出国转变，企业正确地识别并有效地控制海外税务风险，对于企业降低海外并购风险，提高投资收益，提升中国企业的良好声誉有着不

3、言而喻的重要性。在中国企业的海外并购决策和管理当中，必须不断增强税务风险的防范意识，将税务风险的防控有效地融入到企业的管理人员和财务人员的日常工作当中，尽快建立健全境内外税务风险管控体系。二、中国企业海外并购中常见的税务风险点并购活动通常分为项目启动、谈判、整合和退出四个环节，税务风险存在于上述每个环节当中。我们拟对中国企业海外并购各环节中经常遇到的或容易被忽视的税务风险进行分析，并提出相应的应对策略。(一)未实施详尽的税务尽职调查是产生海外税务风险的重要诱因在一项并购活动的初期，投资者通常需要对被投资公司进行尽职调查。调查的范围可能涵盖财务、税务、商务、法务等领域。调查

4、的目的在于识别目标公司历史经营期间的潜在风险，以帮助投资者对目标公司的运营状况进行评估。尤其在一项股权并购交易当中，买方可能会继承被收购公司所有历史税务风险。同时，尽职调查的结果常常也是买卖双方交易收购协议条款及价格的谈判筹码之一。中国投资者海外并购税务风险的识别与管控，首先就在于是否对目标公司展开详尽的税务尽职调查。在实务当中，不少中国企业的管理人员由于对税务风险的防范意识不强，常常忽略税务尽职调查的重要性。导致在交易还未进入正式交割阶段，就已经存在可能导致未来经济利益损失的税务风险。比如，中国公司如果希望收购美国公司，不能仅根据我国对有限责任公司的税务处理来理解美国的

5、有限责任公司税务责任，否则就有可能忽略相关的税务影响从而导致潜在的合规性风险。美国公司最常见的法律形式包括有限责任公司（LimitedLiabilityCompany,LLC）和股份有限公司（Corporation）。从美国联邦所得税的税务属性来看，通常情况下，LLC不直接负有美国联邦所得税的纳税义务，Corporation则默认作为独立纳税实体进行纳税。LLC本身的税务属性取决于其股东的数量，通常情况下，单一股东的LLC从美国联邦所得税的角度被视同为“税务穿透体（ADisregardedEntity）”，即该LLC与母公司属于同一个纳税实体，由母公司进行美国联邦所得税的

6、申报；若LLC存在两个或以上股东时，该LLC从美国联邦所得税的角度被视同为“合伙企业（APartnership）”进行纳税，即LLC应当根据美国联邦所得税法对合伙企业的规定报送相关的纳税申报表，将其应税所得按照约定的比例分摊至合伙人层面并由合伙人进行纳税。然而，LLC也可以对其美国联邦所得税税务属性做出选择，即可选择按照类似Corporation的独立纳税实体属性进行美国联邦所得税税务申报。由上可以看出，美国公司的税收属性对中国公司收购后的美国联邦所得税纳税和申报义务将产生不同的影响，如中国公司直接收购美国LLC，则中国公司将可能直接在美国产生纳税义务。另一方面，收购LL

7、C也可以带来相应的税收利益。比如，中国公司全资收购美国LLC时若通过银行的收购贷款解决融资问题，其产生的部分利息费用在符合美国税法的相关规定情况下，可用于抵减LLC的应税所得，进而降低在美国的税负。同时，从美国联邦所得税的角度出发，收购税务属性为“税务穿透体”或“合伙企业”的LLC将被视同为资产收购，相关收购溢价可以被分摊至不同类型的资产从而提高资产的美国联邦所得税的计税基础。收购后，可以按照增值之后的资产计税基础计提折旧和摊销，并进行税前扣除。若该收购形成商誉，则该商誉也可以按15年的期限进行摊销并在计算美国联邦所得税时进行