430356雷腾软件：公开转让说明书

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1、上海雷腾软件股份有限公司公开转让说明书主办券商申银万国证券股份有限公司二○一三年十一月上海雷腾软件股份有限公司公开转让说明书挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

2、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1上海雷腾软件股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：一、实际控制人控制不当的风险控股股东侯美群持有公司58.31%的股份，为公司的实际控制人。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持

3、股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。二、公司内部控制的风险公司自设立以来积累了丰富的经营管理经验，法人治理机制得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着公司业务规模的扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整，这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织

4、模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理的风险。三、税收政策发生变化的风险2012年11月公司经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，并颁发《高新技术企业证书》，证书编号为：GR201231000069，有效期三年。公司于2013年5月14日取得上海市浦东新区税务局核发的编号为浦税35-15所备（2013）第0098号企业所得税优惠事先备案结果通知书，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国务

5、院关于经济特区和上海浦东新区设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40号）规定，同意公司享受所得税一免三减半的优惠政策，2012年免征企业所得税，2013年至2015年按照25.00%的法定税率减半征收企业所得税。如若相关税收优惠政策调整或公司今后不具有相关优惠资质，公司将恢复执行25.00%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响。2上海雷腾软件股份有限公司公开转让说明书四、人才流失的风险公司作为一个技术密集型企业，专业人才尤其是公司的核心技术人员对软件

6、技术的研发创新至关重要，在报告期内，公司的核心技术人员未发生过重大变动，公司的核心研发团队比较稳定。但随着导航行业的快速发展和竞争的日益加剧，同行业公司对优秀的技术人才尤其是核心技术人才的需求将逐步加大，市场对于人才资源的竞争必将加剧。公司需要不断地培养、引进人才，如果公司在人才管理方面不能适应行业的快速发展，公司将会面临人才流失、技术落后的风险。五、单一客户较大依赖风险报告期内，2011年、2012年及2013年1-6月，公司向常州新科销售收入分别占当期公司营业收入的92.19%、87.64%、70.88%。公司与常

7、州新科的合作方式为公司协助常州新科获得上海通用汽车的订单，同时必须排他性的选用公司提供的SIM卡及内置的应用软件，常州新科向上海通用销售的产品为车载硬件产品。因此，报告期内，公司存在对单一客户常州新科和其下游客户上海通用较大依赖的风险，若未来公司与常州新科合作关系发生不利变化，或者其引入新的供应商，将对公司盈利能力产生较大的不利影响。目前，公司正在不断开拓新客户，积极探索开发新业务模式，努力使客户结构优化，现已取得一定成果，公司预计其在2014年对单一客户重大依赖的状况将得到较大改善。六、供应商集中的风险因公司业务的特

8、殊性，公司软件产品采购的主要内容为智能信息导航软件所需的上网流量，目前中国国内能提供上网流量的网络运营商有中国联通、中国电信以及中国移动三家。公司目前的网络运营供应商为中国联通，公司仅从中国联通采购上网流量，存在单一供应商的风险，若中国联通终止与公司的合作，将对公司的运营造成一定影响；同时，由于目前公司仍处于创业的较早阶段，对供应