公开转让说明书

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1、上海卓思智能科技股份有限公司公开转让说明书（反馈稿）推荐主办券商二〇一六年一月上海卓思智能科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

2、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1上海卓思智能科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项：一、权证尚未过户的风险公司系由卓思有限整体变更而设立的股份有限公司，公司各发起人以其各自拥有的有限公司对应的净资产作为出资投入到股份公司，该等出资已足额缴纳。有限公司所有的资产均由公司继承，目前公司商标、软件著作权、专利权还在有限公司名下，公司正在办理过户到股份公司名下的手续。

3、若公司无法办理过户手续，则有可能造成公司资产不完整的风险。二、行业监管法律不完善的风险目前国家层面关于实验室安全环境智能行业的法律法规尚不完善，目前国内只有两个非强制性的行业标准：《排风柜》（1999年7月颁布）、《实验室变风量排风柜》（2007年8月颁布）。与此同时，该行业尚未有专门的行业监管部门，存在行业监管法律不完善的风险。三、应收账款回收风险2013年应收账款周转率为7.29，2014年应收账款周转率为3.55，2015年1-9月应收账款周转率为2.94。公司账面应收账款余额较大，主要原因在于公司2014年开始承接通风工程安装与调

4、试项目，该类工程项目周期较长，回款速度较慢所致。另外公司的产品销售和工程服务一般为客户提供5%-10%左右的质保金，因此也在一定程度上增加应收账款期末余额。如果公司不能及时收回账款，将存在应收账款周转率低的风险。四、材料价格波动风险2015年1-9月、2014年度和2013年度原材料占生产成本的比重较高。因此，原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大影响。如果公司不能合理安排采购、控制原材料价格波动的影响、及时调整产品价格转移成本压力，1-1-2上海卓思智能科技股份有限公司公开转让说明书公司盈利能力将受到不利影响。五、经营活动产生的现

5、金流量净额为负的风险报告期内，公司经营活动现金流量净额持续为负，如果公司不能有效对营运资金收付进行严格的预算和管控，将可能对正常的经营活动带来一定影响并引发筹资费用上升以及签约项目无法正常实施的风险。针对上述风险，公司一方面将加强对应收账款的催收工作，另一方面针对资质良好而确实短期内资金紧张的客户，公司将通过外部筹措流动资金的方式缓解资金压力。六、公司经营毛利率波动较大的风险报告期内，公司2013年、2014年、2015年1-9月综合产品毛利率为61.00%、37.1%和40.82%，报告期内毛利率波动较大，主要原因在于公司2014年出于

6、战略考虑，承接通风工程安装及调试业务所致。公司通过此举，能够提升工程业务和产品业务一体化水平，同时有利于公司获取更多的高毛利的产品类业务订单。2014年以后，公司不仅大力提升研发力量，积极拓展客户市场，2015年公司产品毛利率有所回升，预计未来公司经营毛利率会维持在较高水平。七、部分承包合同中辅助工作分包的风险公司在履行与客户签订的部分项目承包合同中存在将一些辅助设备的采购、安装及调试工作分包给无经营资质企业的情形，该等情形仅适用于公司所承包的部分项目中辅助设备的采购、安装及调试，并不涉及将原合同项下主体工程进行转包的情形；截止公开转让说

7、明书签署之日，公司的客户并未对公司的上述分包情形提出过异议、解除合同等主张或引起过其他形式的纠纷；公司亦不存在因违反住房和城乡建设方面的相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。为进一步规范公司的经营行为，确保公司未来的持续合法经营，公司控股股东、实际控制人以及管理层承诺：公司未来在履行与客户签订的工程项目承包协议时，在需要对相关项目进行分包的情况下，将选择具备相关资质的企业作为分包单位，逐步取代原来不具备相关资质的分包合作单位。若未来在经营中因违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况给公司或投资1-1-3上海卓思智能科技股份有限

8、公司公开转让说明书者造成损失的，相关损失由公司控股股东、实际控制人及管理层承担。尽管公司尚未因上述分包行为受到主管机关的处罚，但仍不排除上述风险。1-1-4上海卓思智能科技股份有限公司公开转让