北京湘鄂情集团股份有限公司关于同意签署 (2).pdf

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1、证券代码：002306证券简称：湘鄂情公告编号：2014-41北京湘鄂情集团股份有限公司关于同意签署收购笛女影视传媒（上海）有限公司51%股权意向协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示1、本次《股权收购意向协议》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需交易双方进一步协商，目标公司的最终股权收购尚需公司董事会或股东大会审议批准，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。公司敬请广大投资者注意投资风险！2、本次意向协议的签订，不会对公司2014年经营业绩产生影响。

2、在本次意向协议完全履行且公司顺利完成对目标股权收购的情况下，以相关中介机构对目标公司2014年净利润数据50,516,736.23元预计为基础，2015年目标公司会为公司贡献约2576.35万元净利润，将会对公司产生积极影响。3、本次股权收购意向的交易对价，取决于目标公司2014年度的经营业绩是否能达到双方在协议中约定的相关财务指标。根据相关中介机构对目标公司2014年净利润预计数据和意向协议约定，在其他条件不变的情况下，2015年公司对目标股权的交易定价预计约为2.58亿元人民币，这将很可能增加公司2015年对外投资现金流出金额，给公司财务状态特别是现金流带来压力。本次

3、约定的意向性股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于交易对价的支付方式和支付期限，届时将根据公司整体发展情况及董事会或股东大会决议情况确定。敬请广大投资者注意投资风险！4、协议中双方约定的目标公司未来财务盈利数据能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。相关中介机构对目标公司2014年净利润的预测数据存在局限性和不确定性,并不构成目标公司2014年业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险！5、影视文化产业属于公司新拓展的产业方向，公司将面临一定的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。敬请投资者

4、特别注意！1/8一、交易概述2014年3月12日，北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”或“甲方”）就拟收购笛女影视传媒（上海）有限公司（简称“笛女影视”或“目标公司”）51％股权（简称“交易标的”或“目标股权”）事宜与重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司（简称“出让人”、“交易对手方”或“乙方”）签订《股权收购意向协议》（简称“意向协议”或“协议”）。协议约定：在目标公司2014年净利润不低于5,000万元（含）的条件下，甲方同意按目标公司2014年度实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购目标公司不低于51%的股权。具体股权收购的交易价格由甲方根据目标公司的净利润实现情况

5、和最终确定的市盈率与乙方协商确定。协议签订后，公司向交易对手方支付收购意向定金2,000万元，自签订协议之日起10日内，支付1000万元，2014年5月31日前，支付剩余的1,000万元。2014年3月12日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于同意签署拟收购笛女影视传媒（上海）有限公司51%股权意向协议的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），同意公司与交易对手方签订本次股权收购意向协议。本次股权收购事项不构成关联交易。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关构成重大资产重组标准及相关计算规定，以《笛女影视传媒（上海）有限公司财务审慎性调查报告》（简称“调查

6、报告”）中对目标公司2014年净利润预计数50,516,736.23元及意向协议约定的目标股权定价，在其他条件不变的情况下，2015年公司对目标股权的交易定价预计约为2.58亿元人民币。参考调查报告中目标公司其他相关财务数据（未经审计）计算，本次约定的意向性股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。公司独立董事认为：交易对手方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组

7、管理办法》规定的重大资产重组。本次意向协议的审议程序合法合规。由于本次仅为意向性协议，公司向交易对手方支付交易定金2000万元人民币，对目标股权交易对价进行约定，暂时不会对公司损益和资产情况产生影响，也暂时不会影响公司2/8目前的经营成果。本次签署拟收购协议，有利于公司在影视文化产业进一步拓展，有利于进一步推进公司转型，有利于公司避免因主业单一而带来的市场波动风险。二、交易对手方情况名称：重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司类型：有限责任公司住所：重庆市渝中区中山二路192号港天大厦B座25层法定代表人：傅晓阳注册资本：叁佰万元整营