泛海建设集团股份有限公司董事会议事规则2009.pdf

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1、泛海建设集团股份有限公司董事会议事规则（2009年3月）第一章总则第一条为明确董事会职责权限、规范董事会的议事和决策程序，确保董事会高效、科学地进行决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》等有关规定，制订泛海建设集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权。第二章董事会的组成机构第三条公司董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和

2、公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。第四条董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第五条公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少一名会计专业人士。第六条所有董事中，兼任公司总裁或者其他高级管理人员职务的董事不超过董事总数的1/2。第七条董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并1担任召集人，审计委员会中至少有一名独立

3、董事是会计专业人士。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。第八条董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会办公室由董事会秘书领导，具体负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。第三章董事会及董事长的职权第九条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或

4、者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及其他担保等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；2（十五）听取公司总裁的工作汇

5、报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第十条董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）提议组建专业委员会，提名专业委员会组成人选；（五）向董事会提名公司总裁、董事会秘书等高管候选人；（六）代表公司出席重大公共活动，树立公司在行业内的良好形象，维护公司品牌；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东会报告；（八）行使

6、公司章程或董事会授权的其他职权，以及公司法定代表人的职权。第十一条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十二条公司董事应认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道；及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。第十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

7、独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第四章董事会会议的召集、主持及提案第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定3期会议。第十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：（一）董事长提议；（二）1/3以上董事联名提议；（三）监事会提议；（四）持有1/10以上有表决权股份的股东提议；（五）1/2以上独立董