有关可能收购事项之框架协议及恢复买卖.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：391）有關可能收購事項之框架協議及恢復買賣本公告乃根據上市規則第13.09條作出。於二零一一年五月六日（交易時段後），有意買方、有意賣方及目標公司訂立框架協議，據此，各訂約方均表示共同有意買賣或轉讓有意賣方於目標公司所持有之全部或部分70%股權或有效控制權。除有關獨有性、保密性之若干條文及框架協議之管限法律外，框架協議一般並無法律約束力。倘可能

2、收購事項落實，則根據上市規則，其可能構成本公司之關連及╱或須予公佈交易。本公司將於適當時候根據上市規則之所有適用規定另作公告。本公司董事會謹此強調，由於框架協議並無法律約束力，且未必會因而訂立及╱或完成任何正式協議，故本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。應本公司之要求，股份於二零一一年五月九日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請股份於二零一一年五月十一日上午九時正起恢復買賣。本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.09條作出。—1—框架協議於二零一一年五月六日（交易時段後），美亞長城影視文化（北京）有限公司（「

3、有意買方」）、美亞長城傳媒（北京）有限公司（「有意賣方」）及廣州美亞華天下電影發行有限公司（「目標公司」）訂立無法律約束力框架協議（「框架協議」），據此，各訂約方均表示共同有意買賣或轉讓有意賣方於目標公司所持有之全部或部分70%股權或財務、經濟及營運方面之有效控制權（「有效控制權」）（「可能收購事項」）。框架協議日期：二零一一年五月六日框架協議訂約方：有意買方:美亞長城影視文化（北京）有限公司，美亞娛樂資訊集團有限公司（「本公司」）之全資附屬公司。有意賣方:美亞長城傳媒（北京）有限公司，於中華人民共和國（「中國」）註冊成立之有限公司，其50%以上股權由李國林先生（本公司主席、授權代表、執

4、行董事兼主要股東李國興先生之胞弟）持有。因此，根據上市規則，有意賣方為本公司之關連人士。目標公司:廣州美亞華天下電影發行有限公司，於中國註冊成立之有限公司，其股權之70%由有意賣方持有。於簽署框架協議後，有意賣方及有意買方將就有關可能收購事項之正式協議（「正式協議」）及其他文件及事宜進行真誠協商。框架協議之條文應構成有關文件之編製基礎。於簽署框架協議後，有意買方將（其中包括）委任法律及財務顧問對目標公司進行盡職審查，以及就可能收購事項之模式（包括是否採納股權收購、取得有效控制權之合約安排或其他收購模式）取得有關意見及建議。—2—將予收購或取得之股權或有效控制權有意賣方現時持有目標公司之7

5、0%註冊資本。根據框架協議，有意賣方及有意買方均表示共同有意在有關中國法律容許下買賣有意賣方於目標公司所持有之全部或部分70%股權，或進行其他法律上可行之收購模式，包括但不限於採納有關合約安排（「合約安排」），致使有意買方或本公司可有效及合法控制目標公司之財務及營運政策，並有權透過合約安排收取目標公司營運所產生之經濟利益，以及目標公司之財務業績作為本公司附屬公司綜合入賬，惟任何如此收購或取得之股權或有效控制權將令有意買方得以成為最多70%之控股權益持有人或財務及經濟控制者。代價根據框架協議，將予收購或取得之目標公司股權百分比或有效控制權及有意買方應就可能收購事項（倘進行）支付予有意買方之

6、代價，將參考有意買方對目標公司進行之盡職審查結果，以及有意買方就可能收購事項之模式所取得之意見及建議釐定。獨有性根據框架協議，有意賣方已向有意買方授出就可能收購事項協商及訂立正式協議之獨有權利，由簽署框架協議日期起計為期六(6)個月。無法律約束力除有關獨有性、保密性之條文及框架協議之管限法律外，框架協議之其他條款並不構成可能收購事項之具法律約束力承諾。可能收購事項須待簽署（倘簽署）及完成正式協議後，方可作實。目標公司之資料目標公司主要於中國從事電影發行，並持有一中國電影發行許可證。倘可能收購事項落實，則本公司及其附屬公司將透過目標公司之網絡及營運於中國從事電影發行業務。—3—一般事項倘可

7、能收購事項落實，則根據上市規則，其可能構成本公司之關連及╱或須予公佈交易。本公司將於適當時候根據上市規則之所有適用規定另作公告。本公司董事會謹此強調，由於框架協議並無法律約束力，且未必會因而訂立及╱或完成任何正式協議，故本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。暫停及恢復買賣應本公司之要求，股份於二零一一年五月九日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請股份於二零一一年五月十一日上午九時正起恢復