自愿公布有关建议收购事项之框架协议

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：601）自願公佈有關建議收購事項之框架協議董事會欣然宣佈，於2015年5月14日（交易時段後），本公司與賣方訂立有關建議收購標的公司之100%股權之框架協議。股東及潛在投資者應注意，建議收購事項未必一定會落實。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。本公告由權智（國際）有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「

2、本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）自願作出。董事會欣然宣佈，於2015年5月14日（交易時段後），本公司與獨立第三方（「賣方」）訂立框架協議（「框架協議」），內容有關建議收購賣方持有中華人民共和國（「中國」）之項目營運公司（「標的公司」）之100%股權（「建議收購事項」）。標的公司經營項目獲中國監管機構批准的生產規模為：年產120萬噸清潔能源、10萬噸金屬鎂，以及10萬噸硅鐵。項目全部建成後，將實現金屬鎂產品循環經濟產業鏈。目前該公司已建成1.5萬噸╱年金屬鎂生產線和配套60萬噸╱年清潔能源生產線及相應生產、生活設施。董事會認為建議收購事項對公司的業務發展能

3、發揮積極作用並且符合本公司及本公司股東之整體利益。*僅供識別—1—框架協議本公司與賣方已在框架協議下協定以下主要條款，惟須待訂立有關建議收購事項之正式買賣協議（「正式協議」）後方可作實：日期：2015年5月14日（交易時段後）訂約方：(1)本公司（買方）(2)賣方一、交易條款本公司與買方同意：(1)簽定框架協議後，賣方按買方的要求提供相關財務及法律盡職調查所需資料，並由四大會計師事務所其中一家進行審計；(2)以目標公司經審計淨資產值的80-90%區間內，由雙方商定建議交易的對價，交易對價由買方以現金支付；及(3)待完成盡職調查後，雙方各自聘請律師共同起草正式買賣協議

4、，買賣協議經雙方審定後簽署。二、先決事項建議收購事項須待達成下列交易後方告完成：(1)買賣雙方滿意財務審計和法律盡職調查結果；(2)得到買方監管機構及買方所有必需之投資批准；(3)得到中國監管機構及賣方與目標公司之股東的書面批准；(4)標的公司運營及財務狀況沒有重大不利之改變；(5)未發生不可抗力事件；及(6)正式協議中約定的適用於每一方的其他先決條件獲得滿足，或另一方予以豁免。—2—三、排他性框架協議簽訂後，賣方須即時終止與任何第三方進行相關目標公司股權轉讓、重組等事項磋商（如有），亦不能再與新的第三方就目標公司股權轉讓、重組等事項進行磋商。此外，買方在目標公司所

5、在地區不再與其它從事與目標公司同類業務的企業進行股權、重組等事項的磋商。框架協議排他性約定的期限自雙方簽字生效起3個月止，若排他性約定期限到期前，正式協議已進入實質性談判階段或草擬階段，則排他期應順延3個月。四、其他條款若建議收購事項完成後，賣方會繼續與目標公司按市場價進行易貨交易。框架協議具有法律約束力（除本公告「一、交易條款」一節之外）。如建議收購事項獲落實，根據上市規則，可能會構成本公司之須予公佈交易。若各訂約方訂立正式協議，本公司將根據上市規則於適當時候就建議收購事項另行刊發公告。本公司股東及潛在投資者應注意，建議收購事項未必一定會落實。本公司股東及潛在投資

6、者於買賣本公司股份時務請審慎行事。承董事會命權智（國際）有限公司主席沈世捷香港，2015年5月14日於本公告日期，執行董事為沈世捷先生及池碧芬女士，非執行董事為孟健先生及譚偉豪博士太平紳士，獨立非執行董事為鄺炳文先生、張省本先生及陳剛先生。—3—