公司收购框架协议

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1、股权收购框架协议   本协议由以下各方于2011年月  日在                      签署：股权转让方：         （以下简称“甲方”）       股权受让方：        （以下简称“乙方”）   前言   1、鉴于甲方于   年  月   日签署发起人协议和章程，设立上海奇异安建筑材料有限公司（简称“目标公司”），主要经营范围为。目标公司的营业执照于年月日签发。   2、鉴于目标公司的注册资本为人民币万元整（RMB元）,甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司％股权，该股权未做任何质押，权利完整；甲

2、方愿意依其与乙方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于乙方；乙方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。   基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：   1、定义   1.1 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:    “转让股权”指在本协议签订日甲方所持有的目标公司全部股权；    “转让价”指转让股权的

3、收购价格；    “本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；   “不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件；     “费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。   1.2  条、款及项均分别指本协议的条、款及项。   1.3  本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。   2、收购标的   2.1本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的“转

4、让股权”。   3、转让价   3.1乙方收购“转让股权”的转让价为人民币万元整（RMB元）。   3.2  在本协议有效期内，乙方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的，甲方不得拒绝，否则视为甲方违约并应承担相应的违约责任。   4、定金   4.1经双方协商一致，乙方于本协议签订日向甲方交付人民币万元整（RMB元）作为乙方收购“转让股权”的定金。   4.2  如因乙方违约而造成股权收购失败，则甲方不予退还本协议4.1之条款约定的定金；如因甲方违约而造成收购失败，则甲方向乙方双倍返还本协议4.1之条款约定的定金，并返还该笔定金

5、同期产生的银行利息，计息期为乙方支付定金之日起至甲方返还定金之日止。 5、付款   5.1  转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。   6、保障条款   6.1  甲方承诺，甲方及时、全面地向乙方如实披露目标公司的资产负债表，并说明目标公司的现有资产状况、到期或未到期的债权债务及隐性债权债务，以利于乙方更全面地了解目标公司真实情况。   6.2  甲方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为甲方违约，甲方应按

6、本协议8之条款的约定对乙方承担违约责任。   6.3  甲方承诺，如系因甲方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则甲方向乙方承担缔约过失责任，甲方应在缔约过失责任发生之日起    日内向乙方支付    万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。6.4甲方承诺，其关于目标公司资产及负债情况的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若甲方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成分，甲方将承担乙方为实施收购甲方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅

7、费、律师费、评估费、审计费等。   7、资产预交接   7.1  甲方承诺，将保证目标公司于甲乙双方股权收购协议签订日之前，按照双方确定的资产负债表列明的财产内容向乙方预交接相关公司资产，并积极配合乙方接收、管理上述公司资产。   7.2  甲方承诺，将保证目标公司于甲乙双方股权收购协议签订日之前，按照乙方要求，完成目标公司的法定代表人及股东的变更登记事宜。   7.3  甲方承诺，如果甲方违反本协议7.1或者7.2之约定，视为甲方对本协议的违反，乙方有权按本协议8之条款的约定追究甲方违约责任。8、违约责任   8.1  如发生以下任何事件则

8、构成该方在本协议下之违约：   8.1.1任何一方违反本协议的任何条款；   8.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的