【AAA】股权收购框架协议

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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】股权收购框架协议一、交易双方及签署信息本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于年月日签署：甲方（转让方）：注册地址：法定代表人：乙方（受让方）：注册地址：法定代表人：二、鉴于部分鉴于：甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为；统一社会信用代码：。甲方的股权持有人为：、；其中_________持有甲方%的股权，__________持有甲方%的股权。乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任

2、公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为；统一社会信用代码：。根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。三、正文1.目标1.1甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购甲方的%股权（以下简称“拟定交易”）进行磋商。1.2本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。2.主要交易条款【MeiWei_81重点借鉴文档】【MeiWei_81重点借鉴文档】2.1就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下：乙方拟以人民币万元的价格(“收购价款”)，通过其自身或其关联公司购买甲方%股权。2.2甲、乙双方同意

3、各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税费负担。2.3甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交割之前，产生任何可能被合理期待的、能对甲方的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（“重大不利影响”），则乙方有权对收购价款的估值进行调整或者单方解除拟定交易，而无需承担任何责任。为避免疑义，甲、乙方一致同意，在任何条件下不提高收购价款。2.4本协议第2.3条中所约定的“重大不利影响”包括但不限于：(a)政治、宏观经济和/或社会环境已经或者将发生重大变化；(b)甲方的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生重大变化；(c)甲方的行业地位或所处行业

4、的经营环境已经或者将发生重大变化；(d)乙方在合理的考虑一切情形之后，认为存在对甲方有或可能有显著不利影响的情形。2.5甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日(交割日将在最终交易文件中约定)：(a)甲方是合法成立并存续的，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。(b)甲方持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；(c)甲方除其目前在正常业务过程中所从事的

5、业务活动外，不进行其它任何业务活动，亦不终止或改变目前进行的业务活动；(d)甲方将采取所有合理措施保持及保护其资产，不进行任何形式的资产转让。对公司资产转让的限制应当以乙方的书面同意为豁免；【MeiWei_81重点借鉴文档】【MeiWei_81重点借鉴文档】(e)甲方不增加或减少其注册资本，不发行任何股份或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为，亦不宣布或支付任何股利（无论是期末的还是期中的）或其它分配，重组及上市所需求的股权架构调整除外；(f)甲方不进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何

6、作为或不作为；(g)甲方应将其知晓的并且可能对甲方业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；(h)甲方应向乙方提供公司的月度和季度管理报表及经审计的年度报表；(i)甲方不修改财务制度或财务年度；(j)甲方向乙方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；(k)甲方不存在任何隐性债权债务纠纷，转让前公司一切债权债务均已合法有效剥离，且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。甲方未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚；(l)甲方及其股权持有人应当按时协助乙方或乙方委托

7、的会计、审计组织完成尽职调查，并负责向乙方委托的会计、审计组织提供审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况评估；(m)交割完成日之前所有与甲方相关的法律及其它风险，均由甲方无条件承担；(n)除公司目前已经披露的事项外，甲方不对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，亦不进行任何转让。2.6在本协议签署后，甲方同意授予乙方对甲方进行法律、财务尽职调查的权利。在乙方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易。2.7若乙方在完成上述法律、财务尽职调查之后，仍决