丽江旅游：发行股份购买资产之利润补偿框架协议之补充.pdf

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1、丽江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿框架协议之补充协议本补充协议由以下双方于2011年2月9日在云南省丽江市签署。甲方：丽江玉龙旅游股份有限公司住所：云南省丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼法定代表人：和献中乙方：丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司住所：云南省丽江市古城区福慧路法定代表人：和念古鉴于：1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的A股上市公司，其股票代码为002033，乙方系甲方发行股份购买资产的交易对方。2、甲方拟向乙方非公开发行股票以购买乙方所持有丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司（以下简称“印象旅游”）51%的股权（以下简称

2、“标的资产”），双方已于2010年9月28日就甲方拟向乙方非公开发行股票以购买乙方所持有印象旅游51%的股权（以下简称“本次交易”）签署了《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。3、前述标的资产的交易价格以具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的中威正信评报字（2010）第1148号《资产评估报告书》（经有权的国有资产监督管理部门予以备案）确认的评估值为基础进行确定。4、甲、乙双方可以对《框架协议》中的相关内容进行补充约定。经平等协商，签订本补充协议如下，以兹共同遵守。第1页共3页一、预测净利润数

3、1、根据评估公司出具的《资产评估报告书》，如果本次交易于2011年度实施完毕，对应标的资产2011年、2012年、2013年实现的预测净利润数分别为3,164.90万元、3,276.28万元、3,370.13万元；如果本次交易于2012年度实施完毕，对应标的资产2012年、2013年、2014年实现的预测净利润数分别为3,276.28万元、3,370.13万元、3,471.32万元。二、利润补偿期间1、甲乙双方同意，如果本次交易于2011年度实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为2011年、2012年、2013年。如果本次交易于2012年度实施完毕，乙方对甲方的利润

4、补偿期间为2012年、2013年、2014年。2、甲乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。三、补偿的实施1、如果乙方须向甲方补偿利润，乙方同意甲方以1.00元的价格回购其持有的一定数量的甲方股份，回购股份数量的上限为乙方以标的资产认购的全部甲方股份，即9,683,823股。2、认购股份总数是指乙方以印象旅游51%股权所认购的甲方股份数量，即9,683,823股。四、甲、乙双方约定，本补充协议约定与《框架协议》约定不一致的，以本补充协议约定

5、为准，本补充协议未约定的仍以《框架协议》的约定为准。鉴于本补充协议为《框架协议》的补充约定，因此，本补充协议的生效以《框架协议》的生效为前提，即《框架协议》生效之时即为本补充协议生效之时。五、本补充协议正本一式捌份，甲、乙双方各执贰份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。第2页共3页第3页共3页