云南旅游：发行股份购买资产之利润补偿协议 2010-09-17.pdf

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1、云南旅游股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议本协议由以下双方于2010年9月15日在云南省昆明市签署。甲方：云南旅游股份有限公司住所：云南省昆明市白龙路世博园法定代表人：王冲乙方：云南世博旅游控股集团有限公司住所：云南省昆明市白龙小区白龙路375号法定代表人：王冲鉴于：1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的A股上市公司，其股票代码为002059，乙方系甲方发行股份购买资产的交易对方。2、甲方向乙方非公开发行股份12,559,631股以购买乙方所持有云南世博出租汽车有限公司（以下简称“世博出租”）100%股权及乙方拥有的后勤基地土地使用权、办公楼房屋产权及附属设施（标的资产定义见《附生效条件

2、的发行股份购买资产协议》中第一条的约定，甲方向乙方发行股份购买标的资产之行为称“本次交易”），甲乙双方已于2010年9月15日就本次交易签署了《附生效条件的发行股份购买资产协议》。3、上述标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华资产评估公司”）出具的中企华评报字[2010]第428-1号《云南旅游股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的云南世博出租汽车有限公司资产评估报告书》（以下简称“《世博出租评估报告书》”）和中企华评报字[2010]第428-2号《昆明世博园股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的后勤基地办公楼相关土地、房产及附属设施资产评

3、估报告书》确认的评估值为基础。中企华资产评估公司对标的资产中的世博出租100%股权采用了收第1页共6页益现值法进行评估。经平等协商，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规，就甲方非公开发行股份购买乙方所持有的世博出租100%股权从本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）内累积实际净利润数不足累积预测净利润数的情况下之利润补偿事宜达成协议如下，以兹共同遵守。第一条预测净利润数1.1根据中企华资产评估公司于2010年9月15日出具的《世博出租评估报告书》，世博出租2010年7-12月、2011年、2012年、2013年

4、的预测净利润数分别为6,406,658.22元、12,227,181.69元、13,661,681.70元、13,484,478.70元（以下统称“预测净利润数”）。第二条实际净利润数的确定2.1本次交易实施完成后，甲方将直接持有世博出租100%股权。2.2自本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世博出租从2010年7月1日起至前一年度末实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与《世博出租评估报告书》中的世博出租同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。第三条利润补偿期间3.1甲

5、乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。3.2甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”，即如果本次非公开发行股份购买资产于2010年实施完成，则利润补偿期间为2010年7-12月、2011年、2012年；如果本次非公开发行股份购买第2页共6页资产于2011年实施完成，则利润补偿期间为2011年、2012年、2013年）。第四条保证责任和补偿

6、义务4.1保证责任：乙方向甲方保证，从本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）内，每年计算的从2010年7月1日起至当年末世博出租实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于《世博出租评估报告书》所预测的世博出租同期的累积预测净利润数。4.2补偿义务：如果世博出租未达到本协议第四条4.1款规定，则乙方须按照本协议第五条的约定向甲方进行补偿。第五条补偿的实施5.1股份回购5.1.1从本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果世博出租自2010年7

7、月1日至所审计会计年度末实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于《世博出租评估报告书》同期累积预测净利润数，则甲方应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知乙方世博出租该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求乙方补偿净利润差额。5.1.2如果乙方须向甲方补偿利润，乙方同意甲方以1.00元的价格回购其持有的一定数量的甲方股份，回购股份数量的上限为乙方以