世荣兆业与梁家荣发行股份购买资产协议之补充协议.pdf

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1、广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣发行股份购买资产协议之补充协议广东珠海二〇〇九年八月十九日1发行股份购买资产协议之补充协议甲方：广东世荣兆业股份有限公司住所：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼法定代表人：梁家荣乙方：梁家荣住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号身份证号码：440403196203029031鉴于：1、甲方拟向乙方发行股份购买乙方所拥有的珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下称“世荣实业”）23.75％股权（以下称“目标资产”）。甲乙双方就该事宜已于2009年7月26日签署广东世荣兆业

2、股份有限公司与梁家荣之《发行股份购买资产协议》。2、甲乙双方签订《发行股份购买资产协议》时，乙方拥有的世荣实业23.75％股权的价值尚未经独立的具有证券从业资格的评估机构评估。3、甲方第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，确定本次向乙方非公开发行股票的发行价格为甲方第三届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易均价。4、独立的具有证券业务从业资格的评估机构广东恒信德律资产评估有限公司（以下称“恒信德律”），已就截至评估基准日世荣实业的股东全部权益价值进行评估。

3、根据恒信德律出具的“HDZPZ2009000020号”《广东世荣兆业股份有限公司拟实2施发行股份购买资产暨关联交易行为涉及的珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（以下称“《评估报告》”），截至评估基准日（2009年6月30日），世荣实业股东全部权益价值采用成本法评估的评估值为人民币406,496.11万元（以下“元”皆指人民币元），据此乙方拥有的世荣实业23.75%股权截至评估基准日采用成本法评估的评估值为96,542.83万元。甲乙双方经协商一致，就《发行股份购买资产协议》中有关甲方非公开发行

4、股份购买资产事宜达成以下补充协议：第一条双方一致同意，按《发行股份购买资产协议》第2条所述目标资产的定价原则，并根据恒信德律出具的《评估报告》，乙方拥有的目标资产价值为96,542.83万元。故此按照评估值下浮一定比例的原则确定目标资产的交易价格为82,012.00万元。第二条双方一致同意，按《发行股份购买资产协议》第3.2款所述定价原则将甲方本次发行价格定为8.12元/股，并由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据本次发行的具体情况最终确定具体发行价格。因甲方分红、配股、转增等原因导致其股份或权益变化时，前述价格（即8.

5、12元/股）将按相应除权除息后的价格计算调整。第三条双方一致同意，按照《发行股份购买资产协议》第3.2款约定方式，将《发行股份购买资产协议》中所述甲方本次向乙方非公开发行股份的发行数量确定为10,100万股，并由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据实际情况确定最终发行数量。第四条甲乙双方一致同意，本补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《发行股份购买资产协议》中的其他条款继续有效。3第五条甲乙双方一致同意，本补充协议在经甲乙双方签署（甲方

6、由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并满足下述先决条件后方生效，除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：（1）本协议所述甲方本次发行事项，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定获得甲方股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准；且（2）本协议所述甲方本次发行事项，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；且（3）因乙方以目标资产认购甲方本次发行股票所触发之要约收购义务之豁免申请，已按中国法律规定获得中国证监会同意豁免该要约收购义务的决定或批复。第六条甲乙双方一致同意，本

7、补充协议一式十份，双方各执壹份，其余报有关部门备案。（以下无正文）4（此页为广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣《发行股份购买资产协议之补充协议》的签署页）甲方：广东世荣兆业股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签名）：签署日期：二〇〇九年八月十九日乙方：（签名）签署日期：二〇〇九年八月十九日5