文化企业重组借壳上市介绍

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1、文化企业并购重组暨借壳上市介绍中国证监会上市公司监管部安青松2009年10月上市公司特征和借壳上市概念第一部分并购重组市场发展状况及制度建设情况第三部分文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、要求和建议第二部分第一部分上市公司特征和借壳上市概念上市公司特征和借壳上市概念一、上市公司特征定义基本要求二、借壳上市概念概念法规体系上市公司特征定义：上市公司指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司（《公司法》第121条）。基本要求：规范的股份有限公司健全的公司治理结构具备持续盈利能力履行信息披露义务规范的股份有限公司改制上市概念:企业组

2、织形式由国有企业、家族企业改造为公司，建立现代企业制度现代企业制度：产权清晰、权责明确政企分开、管理科学法人财产制度：两权分离、委托代理有限责任、股权转让法人治理结构：权利制衡、各司其职各负其责、形成约束与激励机制健全的公司治理结构定义：公司治理（又称“公司治理结构”、“法人治理结构）是在两权分离的情形下，以委托代理关系为基础形成的控制和管理公司运作的制度与系统。公司治理的效果：良好的公司治理结构能改善公司的整体业绩和回报良好的公司治理结构能提高投资者购买及持有公司股份的兴趣投资者愿意为较好的公司治理付出溢价内部控制公司治理结构

3、简图股东大会董事会经营层子公司监事会控股股东独立董事股东大会有效公司治理的基本要求有效公司治理的基本要求：透明、公平与诚信。－－透明是产生和运用有效协作和激励所需信息的必备条件。－－公平能保护所有股东的法律和合约权力，并且帮助制定管理层受托完成的公司目标（公平要求充分保护中小投资者的利益）。－－诚信是为董事和管理层提供足够的激励与约束的关键。其他要求：勤勉尽责、诚实守信如何完善公司治理上市公司要严格按照《公司法》和现代企业制度等的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其

4、职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。具备持续盈利能力投资者投资价值的源泉IP

5、O：主板：最近三年净利润均为正且累计不低于3000万元，经营活动产生的现金净流量不低于5000万元，或营业收入不低于3亿元。创业板：最近2年净利润累计达到1000万元。或营业收入保持30%增长及最近一年净利润超过500万元。再融资：最近三年年均加权平均收益率不低于6%；分红条件：最近三年现金分红不低于净利润的30%退市：连续三年亏损借壳上市：三年业绩承诺履行信息披露义务法定义务：－－证券法第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。－－证券法第六十八条第三款：上市公司

6、董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。证券市场的本质是信息市场，信息披露是上市公司区别与非上市公司的一个最主要特点。在资本市场，信息披露是必须遵守的规则之一，就如同开车时必须遵守交通规则一样。信息披露制度法规体系政府（国务院）制定的证券基本法规。中国证监会发布的规章自律性规则最高立法机关（全国人大）制定的证券基本法律《公司法》《刑法》《证券法》《上市公司监管条例》（公开征求意见稿）《股份有限公司境内上市外资股的规定》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（1－20

7、号）《股票上市规则》我国证券监管的制度体系第一层次第二层次第三层次第四层次13信息披露内容体系强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易公司重大信息股东信息临时报告14借壳上市概念借壳上市介绍含义意义方式国际经验并购重组的概念并购重组的法规体系借壳上市介绍含义：借壳上市通常是指非上市企业取得上市公司控制权的同时或一段时间内，由上市公司收购非上市企业的股权、资产、业务，从而实现非上市企业完成上市程序的方式。借壳上市实际上是上市

8、公司收购、重大资产重组的组合操作，遵循并购重组的法规制度。三个方面意义：1、实现上市目的2、实现资产证券化3、依托资本市场实现价格发现国际经验借壳上市在欧美国家资本市场中，一直是广泛存在的，例如世界知名的纽约证券交易所就是通过借壳方式实现上市的。今年10月12日