第二章+企业并购财务管理概述

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1、第二章企业并购财务管理概述本章主要内容什么是企业并购企业并购的动因和效应企业并购的历史演进企业并购的财务问题第一节企业并购的概念企业并购（mergerandacquisition)：企业并购是在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。并购的形式控股合并吸收合并新设合并并购的类型按双方所处行业：纵向并购、横向并购、混合并购按并购程序：善意并购、敌意并购按并购支付方式：现金并购、股权置换资产、承担债务置换资产第二节企业并购的动因和效应并购的动因并购的效应并购的动因获得规模经济优势降低交易费用多元化经

2、营战略获得市场优势并购效应并购正效应的理论解释并购零效应的理论解释并购负效应的理论解释并购正效应的理论解释效率效应理论解释经营协同效应理论多元化优势效应理论财务协同效应理论战略调整理论价值低估理论信息理论并购零效应的理论解释“过度自信”理论：并购市场的竞争使得并购成本接近并购收益，将使并购效应趋向于零并购负效应的理论解释管理主义:管理者为了巩固自己的地位，更倾向于通过并购扩大规模，而忽视投资者的利益。自由现金流量假说：自由现金流量是扣除正效益投资后的剩余现金流量，管理者更倾向于为了扩大企业规模，并购那些可能产生负效应的企

3、业。第三节企业并购的历史演进西方企业的并购历史中国企业的并购历史西方企业的并购历史第一次并购浪潮（1895-1904）：由于市场竞争的加剧，出现了美国历史上的第一次并购浪潮。这次并购以横向并购为主，并购后美国25%的企业并购了75%的企业，使得美国历史上出现了经营规模大，具有垄断特征的大企业。第二次并购浪潮（1922-1929）：主要以纵向并购为主，多数企业通过这次并购扩大了经营范围，实现了多元化经营。第三次并购浪潮（20世纪60年代）：这阶段并购以多元化经营和品牌重组为主，主要是混合并购。第三次并购主要是大企业间并购，

4、企业市场垄断进一步加剧，企业联合体和企业集团化趋势得到进一步发展。第四次并购浪潮（20世纪70-80年代）这一时期的并购出现了10亿美元以上的超大规模的并购，由于并购规模加大，也出现了杠杆并购，使得小企业也出现了能并购大企业的机会。第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）：这一时期的并购主要特点是强强联合和跨国并购，并购形式以跨国企业的横向并购为主。中国企业的并购历程第一时期并购：1993年以前的并购以政府主导的并购为主，主要通过政府无偿划拨或通过产权交易为主。第二时期并购：1993年以后的并购，以公司形态为主，通过股权交

5、易为主的并购。第四节企业并购的财务问题企业并购的步骤企业并购中的财务问题一、企业并购的步骤第一阶段：并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定；目标企业搜寻、筛选和确定；目标企业的战略评估和并购辩论。第二阶段：并购战略的发展；目标企业的财务评估和定价；谈判、融资和交易结束。第三阶段：组织适应性和文化评估；整合方法的开发；并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调；并购效果评价。二、企业并购的财务问题第一阶段的财务问题：评估并购后产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提高效应、节税效应，确定并购所创造的价值。估

6、计并购成本确定并购创造的价值增值第二阶段的财务问题确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间。确定支付方式确定筹资方案第三阶段的财务问题从财务角度评价并购成功与否