深圳市机场股份有限公司独立董事制度

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1、深圳市机场股份有限公司独立董事制度二00八年四月二■•一日第一章总则第二章独立董事构成第三章独立董事的任职条件第四章独立董事的独立性第五章独立董事的提名、选举和更换第六章独立董事的职责第七章公司和独立董事的相互义务第八章附则深圳市机场股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善深圳市机场股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，特制定公司独立的外部董事（以下简称“独立董事”）制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断

2、的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以卜•简称“《指导意见》”）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第二章独立董事构成第四条公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员小应当至少包括三分Z—独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第

3、三章独立董事的任职条件第五条担任公司独立董事应当符合卜•列基本条件：1、没有《中华人民共和国公司法》（以卜•简称“《公司法》”）第57条、第58条所规定之情形者；2、不是被中国证监会确定为市场禁入人员及尚未解除市场禁入禁令的人员；3、非国家在职公务员；4、具有本制度第四章所要求的独立性；5、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则6、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；7、公司章程规定的其他条件。第四章独立董事的独立性第六条担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

4、1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲屈、主要社会关系（直系亲展是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及具直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、中国证监会或公司章程认定的其他人员；第五章独立董事的提名、选举和更换第七条独立董事候选

5、人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东人会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生。第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被捉名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中

6、国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见O第十条在召开股东人会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被屮国证监会提出异议的情况进行说明。第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东人会予以撤换。第十三条除出现上条情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特別披露事项予以披露，被免职的独立董事

7、认为股东人会的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十五条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补具缺额后生效。第十六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到木《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第六章独立董事的职责第十七条独立董事原则

8、上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十八条为了充