公司章程“另有规定”研究

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1、公司章程“另有规定”研究我国现行《公司法》所设置的6公司章程另有规定，从其规定”条款，彰显了公司法所蕴含的自由主义精神内核。通过6另有规定”的形式允许公司章程通过自主设计可以对公司法规范进行“替代”或“排除"，最终达到公司自治的目的。然而，《公司法》未对公司章程，另冇规定''在何种情况下是有效性的做进一步的规定，亦没有明确其合理性的判断标准，引起了公司实务中有关公司章程及其条款的效力纠纷。由于《公司法》对于“另有规定"条款的范围、效力没有被法律所明确释明，相关案件的裁判或依据公司合同理论，或依据公司法原则，或是遵循股东权利保护原理，没有形成统一标准体系,反而在实

2、践中使得公司章程的自由性被架空，公司自治陷入困境。木文从公司章程“另有规定”的公司自治大背景入手，对比公司章程自治的不同表现形式，进而进一步对6另有规定"条款进行解释，明确其性质、作用、价值，通过找寻公司章程'另有规定"条款在公司实际运营中所产生的效力争议及其消极影响，挖掘产生争议的根源，分析传统理论中对于公司章程'另有规定”的效力判断的不足，试图重构“另冇规定"的效力判断体系，最后结合我国《公司法》发展方向提出了公司章程“另有规定”在公司法领域中扩张的可能性，提出了完善公司章程自治边界的相关建议。本文共四章，内容如下:文章第一部分主要从公司自治的大背景审视公司

3、章程自治。首先，文章从私法中的意思自治理念入手，分析了私法自治理念下章程自治的三个层次，分别是章程自治的选择机制，章程自治责任机制，章程自治的保护机制。其次，文章对《公司法》中涉及公司章程自治的条款逐一分类，并归纳得出公司章程6另有规定''并不是公司法关于公司自治的唯一规范，仅仅只是公司自治的一种方式。文章第二部分主要对公司章程6另有规定”做出界定并分析其在公司实务中引起的争议。首先，从文义解释、历史解释、体系解释三个角度对“另有规定”做出解释，并分析《公司法》引入“另有规定”的价值。其次，分析了正是因为《公司法》对于'另有规定"的解释不一，没有明确的有效性边界

4、，并列举了相关案例以证明“另有规定"条款在公司实务中引发了许多争议。再次，文章从公司法规范、股东关系、国家调控与市场自由的三个角度分析了“另有规定''引发争议的根源，论证了厘清公司章程'另有规定"的必要性。文章第三部分主要批判了传统观点对于判断公司章程，另冇规定”效力的不足，并提出了重构判断'另有规定"效力体系。文章首先对传统上的合同主义观点、规范性质主义进行分析，并指出其不足。紧接着，从利益分析的角度对公司章程“另有规定"涉及股东利益和公司利益进行分析，并提出了有效性的具体判断标准。最后部分，文章综合了“另有规定”制定的程序、利益分配以及涉及主体等角度提出了重

5、构有效性的判断体系的建议。文章第四部分对公司章程，另有规定”在公司法上的完善的提出了相关建议。首先,文章对公司章程“另有规定”须受到公司法限制的必要性，紧接着提出了“另有规定”在公司法范围中的扩张性建议。最后，文章从股东权利、公司管理人员权力、公司权力角度对于公司章程可以针对公司自治提出了有效性的边界。关键词：公司章程，另有规定，公司自治OntheOtherwiseStipulatedTermsintheArticlesofAssociationAbstractTheotherwisestipulatedtermsinCompanyLawrevealsliber

6、alismofthislawbest.Bysettherulesrelyingonoperatorsownwillings.theotherwisestipulatedtermsmakesitpossipleforthemtoreplaceandeliminateregulationsinCompanyLawsothattoachievethegoalofautonomyHoweverjnCompanyLaw,therearenofurtherrulesonsituationswhentheotherwisestipulatedtermsareeffective

7、,orclearstandardsoftheirrationality,bothofwhichleadtodisputesontheeffectivenessofthearticlesofassociationanditsterms.Becausetherearenoclearclaimsonconfineandeffectivenessoftheotherwisestipulatedterms,thereisalsonosinglestandardtothejudgerelevantcases.Thejudgmentmayaccordtotheoriesofc

8、ompanycontra