浅析公司法中关于股权继承的“另有规定”

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1、浅析公司法中关于股权继承的“另有规定”　　一、对公司股权继承的解读　　随着我国经济的不断发展和法制建设的不断规范，以自然人为投资主体的有限责任公司的是数量越来越多，有限公司作为公司形式中的一种，兼具资合和人合的性质。就其本质而言有限责任公司是资合公司，但又具有鲜明的人合性特征。　　（一）公司法第76条的含义　　公司法第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本条是关于有限责任公司中发生股东死亡时股权继承的规定。首先应当是股东资格的继承，这一资格继承是因股东权作为非实物财产性的遗产继承而产生。股东资格应当不直接涉

2、及人身权，而是由出资与人出资或股东出资所决定，因此符合我国《继承法》，应当可以继承。　　（二）股东继承权的相关规定　　股东取得有限公司股权的方式可以分为原始取得和继受取得。原始取得是指股东基于其投资而取得股东地位，而继受取得是指股东基于其他合法原因而取得股权其中包括受让、受赠、继承等。受让股权也是一种基于投资而取得股权的方式。　　我国《公司法》第76条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外”。继承行为导致的股权转让与一般意义上的股东股权转让不同，它因继承这种特定事实法律行为发生，而不是基于股东之间协议而发生，因此，股

3、权继承实质是死亡股东向公司股东以外第三人进行股权转让（当然死亡股东的继承人也可能是该公司的股东之一，这种情形不会影响到公司的人合性，只会改变公司股东的持股比例，因此不在此进行讨论）。有限公司股东死亡后，其股权因继承而发生转让时，继承人能否顺利进入公司，继承股东身份享有作为公司股东应有的权利？在公司法修订前，对这一问题实践中存在不少争议。有观点认为，如果股东资格可以继承，可能会动摇公司人合性的根本，因为其他股东和原股东之间友好的关系未必能够延续到继承人身上，也就是说其他股东未必愿意接受继承人这个公司以外的人取得股权加入公司，这种情形会对公司的良好运营产生影响。另

4、一观点则认为，如果股东权不能继承，将不利于保护继承人的利益，也可能违背被继承人的意愿，有失公平。　　二、股权继承的另有规定　　我国《公司法》在第76条确立了股权继承制度，但是不能认为这种股权的转让是毫无限制的。《公司法》第76条规定，股权继承时“公司章程另有规定的除外。”立法者之所以规定公司章程可以对股权的继承另行规定，是考虑了继承人未必能满足其他股东的要求，顺利被公司接纳，与其他股东和平相处。　　根据《公司法》76条的规定，股东的继承人可当然继承股东资格，除非公司章程另有规定，由此可见公司章程是排除继承人继承股东资格的直接手段，这也是各国有限责任公司股权限制

5、和排除通用的做法。在某些公司的公司章程中之所以会排除股权继承，主要是因为有限责任公司的人合性属性，这种人合性表现在有限责任公司的股东之间存在相互信赖的关系，这种信赖关系和有限责任公司的资合性一起，既是有限责任公司成立的基础，同时也是其生存和发展的稳定剂。法律在赋予公司章程对股权继承进行限制或排除的同时，法律也没有忘记对继承者继承股东权利的保护，这种保护体现在公司法76条中对股权继承的默认。这样的股权继承制度既维持了有限公司的人合性又最大限度的保护继承者的股权继承权。股权继承排除并不意味着对股权继承否定，恰恰相反，股权继承排除是在承认股权可以继承的基础上产生的与

6、股权继承相配套的制度。　　从公司章程排除的效力来看，即公司章程可以在多大程度上排除股权的继承，公司章程的排除效力不是没有边际的，其本身也有一定的局限性。从对公司法中股权的分析来看，股权具有自益权和公益权的双重属性，前者主要表现为股权中的财产性权利，主要是值股份的收益权；后者主要表现为股东参与公司经营管理的权利，主要是值得的身份权。很显然《公司法》76条中后半段中的“公司章程另有规定的除外”，主要是指的公司章程对股权中的共益权的排除，即排除的效力仅限于对共益权的排除，不能排除自益权。因为可以从立法中看出，法律设置76条后半段主要是为了防止股权继承中的身份继承对有

7、限责任公司原有人合性的破坏，破坏公司的正常经营次序，然而股权中的财产性内容即自益权并不会影响公司的人合性，所以自然也不在“公司章程另有规定”的范围之内。　　三、总结　　综上可知，公司章程只能排除股权继承中的身份内容，而股权的财产性内容不在其规定范围内。股权中同时包括自益权和共益权两种属性，对于自益权这种财产性权利当然属于股权继承的客体。而共益权这种具有人身性的权利因根据有限责任公司章程的规定来确定它的可继承性，其并非当然成为继承的客体。因此股权排除后的结果就是继承人不能以公司股东的身份继承股权，而只能以继承人的身份继承被继承人股权所享有?A财产收益。公司章程排

8、除股权继承的方式主要有两种，一种是在股