中国公司赴美上市程序

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1、中国公司赴美上市程序一2005-12-6文章來源:财富指数前期准备A.你应何时开始准备？你应从公司成立的第一天起就开始为上M做准备。股票和货币市场的易变性要求你必须在短期内就行动。当你最终作出上市决定时，你不会愿意去解决那些本可以早就解决的问题。公开招股的时机来去非常Z快，对特定行业的公司尤其如此。在你计划上市前就开始象上市公司一样运作。a）审计财务报告包括经营管理部门対财务数据作岀讨论和分析。可以考虑提供季度报告，虽然非美国公司并不被耍求这么做，但是市场希望你这样做，尤其当你希望在你的所有股东中美国股东占重要部分时。b）公司

2、管理方式例如构成董事会各委员会的独立董事，如审计委员会、报酬委员会等。公司管理方式必须在呈报文件屮说明，在公司屮请上市时也会受到全国性证券交易所的审查，同时对许多投资人特别是大机构投资人來说也是一个考虑因素。c）业务计划和预测（3・5年）••提出一个明确的战略。投资银行在决定助你上市Z前会坚持要求该事项。d）股票期权计划如果能在初次公开招股前成功地建立股票期权计划，你可以为你公司的关键人员提供定价远低于初次公开招股价格的期权。在你希望上帀前尽可能早地组成工作团队。a）董事会外部董事很难在短期内找到。需要向他们提供具有吸引力的货

3、币/股票薪酬方案。可能需要董事和职员的责任保险。b）律师捉前聘用你的美国证券律师将让你有机会去发现是否可以与其良好合作。在初次公开招股进程中律师担任重要角色，因此，你一定要确信你有一个可以良好合作的律师。如果因迹行全球招股而需聘用其它国家的律师，你应尽可能聘用对美国证券披露要求至少有些熟悉的律师。c）会计师应和会计师合作建立扎实的审计基础。会计师应熟悉美国GAAPo虽然在多种公开文件中都可以使用母国会计准则，但你的会计师将必须在呈报文件屮解释母国会计准则与美国GAAP的区别并提出详细的对帐表。d）投资银行见下文G项。e）管理人

4、员你将需耍一些比以往技能更高的人员，特别是在首席财务官的层位上。f）审计师审计师必须按美国GAAS及适用的证交会规则审计呈报给证交会的财务报告。g）存托人如果你决定在交易所上市美国存托凭证而不是股票，你将盂要一个美国存托人对其提供“保荐“。如何知道你已准备妥当？a）追踪你的竞争对手和同行业中的其它公司■…登上他们的邮寄名单以获得股东报告。b）与行业中数家主要投资银行保持联系--培养长期关系。A.为何要上市？a）为公司增加资木/提高借贷基础/增强国际资木流动。b）方便个人股东股份流通。c）有利于吸引和保留关键雇员•…股份奖励机制

5、非常重要。d）声望/可见性。e）为兼并其它公司提供了现金之外的货币（即股票）。不利因索a）披需敏感信息一一进行初次公开招股Z时及Z后需不断披驀，可能包括主耍客户的名称和交易量。b）有可能失去对公司的控制权。c）支出——费用和时间。d）为短期内（即在报告期限内）取得最人收入而作出财务决定的压力。e）受股票市场不良条件的不利影响。你是否“成功”可能按非你能控制的因素來衡量。f）程序倒转的难度和费用。対少数股东的信托义务。这己不再是”你的”公司。A.在美国上市与在母国上市在美国上市a）你应遵守证交会的披露要求，该披露要求可能比你所习

6、惯的要求或你的母国的规定或股票交易所的规定更繁重。b）但是，对“外国”公司的披露要求的繁重程度耍比对“美国国内“公司的要求轻些。c）为尽可能提高股票价格，承销商可能坚持在管理方式及少数股东保护措施等你母国的法律并未明确要求的方面作出规定。在美国Z外上市a）你可以在最初规避证交会的披露要求。b）但是，未经注册你不能向美国个人及机构出售你的股栗，而注册必将遵从披露要求。c）同样，“外国％正券在证券交易所上市，即使没有公开招股，你也将承担披露义务。在美国国内及国外同时上市。a）由于必需遵守相冲突的法律以及，例如，在每个国家均进行路演

7、的需要，同时在一个以上国家上市是很困难的。b）在美国国内或国外作初次公开招股，然后在其它i

8、j场作后继招股町能更容易些CA.上市的替代方式；非传统的融资形式创业资本融资雇员融资债券低速增长战略研究开发介伙B.上市前应考虑的结构性问题股本结构a）一种还是两种股票。b）公司章程中反收购的规定。c）清理股木结构——清除优先股、认股权证等。法律结构a）考虑公司所受管辖权的改变。b）检查或冇债务。c）检杳股票记录是否符合发行手续。d）将相关公司介并为一。请记住,这将需要额外的审计时间。e）保证主要合同均有约束力II为长期合同。投资银行和

9、山场不喜欢不确定性。公司清理a）更新董事会和股东大会记录。b）将非止式的惯例成文化。c）清理内部交易，例如贷款、关联交易合同、租赁、异常的“小帐“——招股说明书可能要求对此进行披露。d）考虑预先将主要文件译成英文以加快登记程序。雇员持股计划保证这些计划有足够的股票并口•具有足