并购案例doc投行

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1、中钢：海外敌意并购第一案中钢在澳洲对Midwest（中西部公司）的成功收购，是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的”要约收购。经过与澳大利亚另一家矿山企业Murchison（默奇森）大半年的比拼，中钢最终赢得了这场股权争夺战的最后胜利。中钢的对澳洲中西部公司的收购，可谓一波三折，犹如一部酣畅淋漓的大片。期间的经历对于大举进军海外资源市场的中国企业而言，不失为一部值得三思的经典案例。介入危机：白衣骑士海外现身2007年10月10日，默奇森宣布无条件分两层架构要约收购中西部公司，其开出的收购条件是以1股默奇森换1.16股中西部公司的股票。这是一次

2、敌意收购。5日后，默奇森提价至以1∶1.08的比例换股中西部公司股票。由于种种原因，中西部公司并不愿意被默奇森收购，在众多反收购举措中，中西部公司选择了寻找白衣骑士一途。所谓白衣骑士，指的是当公司成为其他企业的恶意收购的对象后，寻找第三方来收购自己从而与原先的收购方的形成竞争。这种策略抬高了真正收购方的代价从而可以有效地保护自己。中钢之所以成为中西部公司心目中白衣骑士的首选对象，是因为中钢在此之前就与中西部公司有着不错的合作关系。早在2005年10月就与中西部公司签署协议,对午尔得山脉赤铁矿项目和库连努卡磁铁矿项目以及相关基础设施，共同进行勘探和可行性研究。为推进项目的

3、顺利完成，双方以各持股50%的形式成立了中西部公司铁矿公司。注重海外发展的中钢，中西部公司的邀请显然符合自己的战略方向，虽然存在着一定的风险，但还是接受了“白衣骑士”的身份，携财务顾问摩根大通，于2007年12月5日，向中西部公司董事会正式递交收购意向函，表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司的股份的意向。并分别于1月24日和25日通过公开市场大量买入中西部公司股份，成为中西部公司第一大股东。中西部公司借力中钢马上收到了效果，2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西部公司的要约，带着所持有的4.75%的中西部公司股份退出收购。风云突变：中钢发起敌意收购意外出现了让

4、中钢万万没有想到的是，在默奇森公司宣布退出收购的15天后，中西部公司董事会突然宣布：在财务顾问和法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了中西部公司，颇有些过河拆桥的味道。在经过近一个月的协商之后，中钢没能与中西部公司董事会就收购事宜达成一致，协议收购、友好收购已经成为不可能。2008年3月13日，中西部公司发布公告表示未看到“目前或者未来有任何公司要全面收购中西部公司”的可能。协商无望，中钢出人意料地于第二天发出了全面收购要约，一对合作伙伴就此展开了明刀明剑的博弈。当日，中钢宣布，以每股5.6澳

5、元向中西部公司发出全面收购要约，收购将以全现金方式支付，总值将达12亿澳元(约合人民币75亿)。根据相关规定，中钢的“敌意收购”需要至少要获得50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于此时中钢已持有中西部公司19.89%的股份，尚需再获30.21%的股东接受。该项收购要约于4月14日正式开放,截止日期定于5月15日。中钢破釜沉舟的一举，意味着中国企业海外敌意并购第一案拉开了大幕。“敌意收购”其实需要很大的勇气，一是收购成本很难控制，这一成本往往远高于在一级市场的协议收购成本；其二，除了支付更多资金的代价外，敌意收购很容易激起被收购方的对抗情绪，即使收购成功后，很可能增

6、加企业的整合成本，这也是敌意收购方不得不面对的挑战。中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制，中西部公司董事会建议各股东“不要采取行动”，并声称公司的股价有望在短期内达到每股7澳元。有鉴于此，为争取更多中西部股东的支持，4月29日，中钢二度提高报价，将其对中西部公司总金额升至13.67亿澳元收购报价从每股5.60澳元提高13.9%至每股6.38澳元。自中钢提价决议一出炉，中西部公司董事会态度随即出现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。情势对中钢一片大好。但就在此时，意外出现了，一度退出竞购的默奇森公司又卷土重来了，并且来势凶猛。进退维谷：中钢遭遇三面夹击5月26日，

7、默奇森对中西部公司提出大约15.3亿澳元的换股收购方案，以默奇森每股股票换取中西部公司0.575股股票。此换股方案将中西部公司股票的潜在估值提升至7.17澳元/股，这比中西部公司前5个交易日均价溢价14.9%，比之前中钢提出的每股6.38澳元报价亦高出12.4%。一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆出了骑墙的态度，中西部公司6月6日下午在澳交所发布声明，仍建议股东接受默奇森的合并，并称：“中西部公司董事会建议股东在与中钢和默奇森谈判还在进行期间，不要对中钢6.38澳元的收购要约有所行动。”中西部公司新闻发言人MartinDebelle说，