投行并购核心环节关注要点解析

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1、投行并购核心环节关注要点解析企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的「商品」的过程。　　企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。　　而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了

2、许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。　　所谓制定目标就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。当选定一个「适当」对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料

3、进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。　　所以，如果把企业并购作为一个系统，那么结构设计就是核心环节，是关键程序，投资银行在企业并购中不论代表买方还是卖方，都要为客户进行结构设计以促成交易的成功，并最大限度地维护客户的利益。一、结构设计的综合效益原则企业开展并购活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结

4、合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。所以，并购的成功与否不只是交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了。因此，在为企业设计并购结构时，不单要考虑资本的接收，更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。　　业务整合常见有三种方式：　　垂直整合，即通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系；　　水平整合，则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产品的市场主导地位；　　混合整合，又称多角化经营策略，即通过收购不同行业的企业，避免资产过分集中于某一产业的风险，以取得稳定的利润。

5、此外还有市场整合、技术整合、网络整合、人才整合等。　　例如北京东安集团兼并北京手表二厂，改建为双安商场，实现了零售网点的市场整合；上海巴士股份有限公司收购新新汽车服务公司等 19 家公交公司的车辆和线路则属业务的水平整合；日本松下电器收购美国米高梅娱乐公司（MCA）既有借米高梅之视听软件发展其高清晰度电视（HDTV）的技术整合意图，又包含业务空间整合及多角化经营的战略，因而属于高水平的并购行为。　　与上述例子相反，法国经营中、低档化妆品的著名公司雅芳（Avon）收购经营高价位化妆品的黛芬妮（Tiffany），希图扩大市场行销网络。但两企业的营销网属不同的消费层次，无法整合，最

6、终以 Tiffany 连续亏损，被迫出售而告终。　　二、系统化原则结构设计通常要涉及六个大的方面：　　第一，法律：包括购并企业所在国家的法律环境（商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等）、不同购并方式的法律条件、企业内部法律（如公司章程等）。　　第二，财务：包括企业财务（资产、负债、税项、现金流量等）和购并活动本身的财务（价格、支付方式，融资方式、规模、成本等）。　　第三，人员：包括企业的高级管理人员、高级技术人员、熟练员工等。　　第四，市场网络（营销网、信息网、客户群等）。　　第五，特殊资源：包括专有技术（Know一How），独特的自然资源、政府支持等。　　第六，环境：即企

7、业所处的「关系网」（股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等）。　　这六大方面中，法律和财务通常是结构设计的核心。事实上，在有些收购活动中，人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容。　　例如 1989 年底，中国航空技术进出口公司收购美国西雅图 MAMCO 公司旗下一家生产商用飞机配件的企业，因财务设计较好，双方很快签约，但不久，该交易被美国政府所属的外国人投资调查委员会以涉及尖端技术为由，引入「危及国家安全」的法案，予以否决，并强迫中航技出售已购得的股票。　　又如一家日本公司收购一家有政府订