改制上市相关重点财务会计问题

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1、1改制上市相关重点财务会计问题中瑞岳华会计师事务所有限公司2010年2月4日为什么要上市1.对公司自身的好处1)为持续发展获得稳定长期的融资渠道;2)提升公司的股票价值并减弱财务风险3)改善公司的市场形象并提供成功机会4)增强公司的社会影响力并获得良好环境2.对公司创始人的好处1)获得初始资本增值收益2)建立风险资本退出渠道3.对高管人员与员工的好处1)股票期权激励2)员工持股计划3)良好企业文化2021/9/172上市的不利之处1.信息高度透明和严厉监管1)经营秘密财务秘密与商业秘密泄露2)决

2、策程序与效率导致失去市场机会2.比非上市公司履行更多披露责任和义务1)同业竞争2)关联交易3)高管持股4)公司治理5)股东利益6)社会责任3.提高公司管理成本1)中介服务成本2)信息披露成本3)公司治理成本4)经营决策成本5)政府监管成本6)社会责任成本2021/9/1734发行没过会可能的原因信息披露问题控制权和管理层变化问题独立性运作的规范性盈利的持续性财务报告的公允性……5IPO基本流程及会计师工作IPO相关规定简介IPO财务、会计、审计实务问题6发行人(股份公司)证券服务机构保荐人会计师律

3、师评估师公众投资者融资投资7一.发行上市基本流程及会计师工作前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市81、前期准备公司的工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）尤其是民营企业，无论企业领导认为自己的财务多规范，实际上还相差很远会计师的工作：尽职调查为公司发行上市方案提供咨询IPO财务培训9前期准备内容1、企业基本情况（1）历史沿革尤其是股本沿革，要一直追查到成立之初（2）公司组织架构及内部机构

4、设置A、股权结构B、内部机构设置（3）其他情况2、行业及业务情况（1）行业状况、法律及监管环境（2）经营模式（3）业务的独立性10前期准备内容3、财务情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况（7）财务情况调查的特殊考虑4、内部控制112、设立股份公司公司的工作：审计、评估、验资召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件办理工商登记会计师的工作：改制审计验资提出内控建议123、规范运行和辅导公司的工作：和券商签订辅导协议并报证监局

5、备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收会计师的工作：辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议134、申报与核准公司的工作：准备和制作申报材料公司董事会、股东大会通过发行方案向证监会申报，证监会初审准备反馈材料预披露、发审会审核、核准会计师的工作：出具审计报告及专项审核报告就招股说明书中有关财务内容提出建议证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务14会计师应出具的审计报告及专项报告审计报告（三年一期会计报表）盈利预测报告内部

6、控制鉴证报告非经常性损益审核报告主要税种纳税情况审核报告原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告155、发行与上市公司的工作：刊登招股意向书等发行材料路演、询价、定价股票公开发行募集资金到账上市会计师的工作：主要是验资16二、IPO相关规定17IPO相关法规公司法、证券法、会计法新会计准则体系首次公开发行股票并上市管理办法内容格式准则第1号-招股说明书内容格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件编报规则9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露（07年修订）编报规则15号-财务报告的一般规定（

7、07年修订）规范问答1号-非经常性损益（07年修订）规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露审核备忘录首次公开发行股票并在创业板上市管理办法创业板股票上市规则18内容与格式准则1号-招股说明书发行概况、声明、风险提示概览本次发行概况风险因素发行人基本情况业务和技术同业竞争与关联交易董事、监事、高级管理人员与核心技术人员公司治理财务会计信息管理层讨论与分析业务发展目标募集资金运用股利分配政策其他重要事项董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明备查文件19第十节财务会计信息一、

8、简要会计报表二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况三、主要会计政策和会计估计四、最近一年收购兼并情况五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表六、主要资产、负债和权益情况七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响八、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项九、主要财务指标十、税收优惠十一、盈利预测情况十二、资产评估情况十三、验资报告十四、报告期备考利润表20第十一节管理层讨论与分析一、财务状况分析二、盈利能力分析三、最近三年重大资本性支