《财务顾问地位作用》ppt课件

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1、DRAFTCONFIDENTIAL财务顾问在企业上市中的地位和作用2前言随着证券市场的好转，企业上市的热情越来越高。为企业上市提供服务的业务越来越多。财务顾问在企业上市过程中有着特殊的地位和作用。33保荐人、承销商律师会计师（证券从业资格）资产评估师（根据需要、证券从业资格）土地评估师（根据需要、A级资质）财务顾问（可选）3一.企业上市时参与的中介机构4二.财务顾问的地位1.法律地位根据《公司法》、《证券法》及相关法规，企业上市必须聘请保荐人（承销商）、律师、会计师及评估师（根据需要），因此上述机构具有明确的

2、法律地位，而财务顾问不属于法律法规明确要求的机构，因此，没有法律地位。352.法律责任具有法律地位的中介机构相应也承担法律责任承销商（保荐人）：招股说明书、上市推荐书等律师：法律意见书、律师工作报告会计师：审计报告、验资报告评估师：评估报告财务顾问：没有法律地位，他为企业出具的方案、建议不承担法律责任。因此，财务顾问在为企业服务时更容易站在企业的角度。363.与企业的关系由于法律地位和法律责任不同,各中介机构与企业的关系不同,所有中介机构与企业的目标是一致的—上市。但在处理问题时：其他中介机构更多的站在投资者

3、、市场，或者第三方角度考虑问题，同时还要承担自己的责任,而财务顾问完全站在企业的角度、维护企业的利益。因此在实践中其他中介机构往往只是提出问题，而财务顾问还要帮助企业解决问题。37财务顾问的作用：设计师、化装师、监理师,以及提高企业的议价能力。（总策划、总控制、总协调、总把关）设计师：为企业设计重组、改制（变更）设立股份公司及上市的总体方案。化装师：在重组、改制、上市过程中帮助企业解决各种问题（包括摄影师-承销商、律师、会计师提出的问题）监理师：代表企业协调其他中介机构的关系，监督、督促各中介机构的工作质量和

4、工作进度。提高企业：随着IPO发行的市场化，企业发行股票的价格由企业和承销商议价能力协商确定。由于确定发行价格的因素教多并且比较专业。（行业前景，企业现状及发展，证券市场等等），企业在与承销商协商价格时往往处于弱势地位。财务顾问可以利用自己的专业优势和企业私人顾问的地位，帮助企业与承销商协商价格。3三.财务顾问的作用81.对企业作全面的尽职调查。2.提出企业重组、设立股份公司及上市的总体方案，包括但不限于:企业重组（业务、资产、债务、人员、机构)股份公司设立（名称、注册资本、版本规模、股东结构、法人治理结构、

5、公司定位与发展战略等）上市(发行结构、融资规模、募集资金投向等）时间安排其它问题（税收、土地、环保、权属证明、审计和评估基准等）3四.财务顾问的主要工作93.协助企业选聘其他中介机构（若需要）。4.与其他中介机构修改、完善总体方案。5.协助企业组织其他中介机构按照总体方案开展工作。6.与企业（或代表企业）讨论解决各中介机构在工作中提出的问题，并督促其按时间表完成工作。7.协助企业制作设立股份公司及上市申报所必须的材料，参与修改和完善其他中介机构提出的各种报告。8.协助企业及其他中介机构完成各项审批工作。9.协

6、助企业与承销商确定有利的方案、发行价格、发行数量和发行时机。10角度不同：财务顾问是企业的私人专业顾问，完全站在企业的立场。在包销的情况下，承销商是将公司的股票买过来，然后再卖出去。承销商既要承担责任，又要承担一定的风险。因此，承销商是站在投资者和市场的立场。处理问题的态度不同：财务顾问可以为企业解决各种问题；承销商在触及自身责任和风险的问题时不愿提出解决方法。同时，由于有各自的责任和风险，承销商一般也不愿帮助企业解决会计师和律师提出的问题。3.利益不同：财务顾问的利益就是顾问费，而且是在合作前先与企业谈并签

7、定协议（先小人后君子)。承销商是先工作，最后发行前签署承销协议而且承销商的利益不仅仅是承销费。3五.财务顾问与承销商（保荐人）的区别11《首次公开发行股票并上市管理办法》股份公司成立在三年以上（国务院特批可豁免）。2.主营业务、实际控制人、管理层没有发生重大变化（三分之二）。3.完整的业务体系（产、供、销）。4.五独立（业务、资产、人员、财务、机构）。5.最近三个会计年度净利润为正，并且累计超过人民币3000万元。6.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近净会计年度营业

8、收入累计超过人民币3亿元。7.发行前总版本不少于人民币3000万元。8.最近一期无形资产（扣除土地、养殖、采矿权后）占净资产的比例不高于20%。3六.什么样的企业能上市121.私募2.重组3.职工持股会4.上市时间3七.最近企业关注的问题131.公司法2.证券法3.首次公开发行股票并上市管理办法3八.主要学习参考的文献14第一：客户介绍企业情况并提出要求(了解企业的目的和需求)第二：我们介绍中诚信公