公司收购与兼并—中国实践与发展

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1、第十三章公司收购与兼并—中国实践与发展第一节中国上市公司购并的发展历程1993年，第一例并购重组事件“宝延事件”1994年，第一例协议收购事件“恒棱事件”1995年，第一例外资并购事件“日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事协商购买北京北旅未上市流通法人股”1996年始，上海市政府率先对陷入财务困境的上市公司进行重组1997年后，上市公司兼并重组跨越式发展保配保壳借壳买壳利益输送1998年，《证券法》确立了上市公司协议收购的法律地位放松了收购主体的限制为上市公司并购重组提供了法律基础2002年起，上市公司兼并重组形成了完整的法律监管框架《关于上市

2、公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》《上市公司收购管理办法》二、股权分置改革以后的上市公司购并2005年，股权分置改革大股东的利益动机：掠夺上市公司→向市场要利益2003年，国有资产管理委员会成立，国有资产管理改革民营企业通过兼并国有企业壳资源进入资本市场第二节中国上市公司收购的管理一、上市公司收购的基本概念上市公司收购：收购人通过取得股份、投资关系、协议、其他安排的途径，或同时采取上述方式和途径取得或可能取得上市公司控制权的行为。收购人：包括投资者及其一致行动人收购对象：上市公司收购方式：要约收购协议收购间接收购控制权一致行动、一致行动

3、人一致行动：投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。一致行动人：最新的《上市公司收购管理办法》列举有12种情形股权关系任职关系血缘关系受同一主体控制返回控制权属于下列四种情形之一的，为拥有上市公司控制权投资者为上市公司持股50%以上的控股股东投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响二、要约收购规则（一）全面要约与部分要约全面要约:所有股

4、东全部股份的要约部分要约:所有股东部分股份的要约持有30%股份后，继续增持股份，应当采取要约方式进行。二、要约收购规则（二）要约收购价格的确定原则：公平对待所有股东要约价格≥要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格要约价格＜提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值时，财务顾问应当说明合理性二、要约收购规则（三）收购支付方式的确定现金支付收购价款证券支付收购价款现金与证券结合支付收购价款二、要约收购规则（四）收购要约及其有效期收购要约的概念收购期限：30日~60日其他条款承诺期限内不得撤销收购要约收购

5、期限届满前不得卖出被收购公司股票，也不得超出要约的规定买入被收购公司股票期限届满前15日，不得变更收购要约二、要约收购规则（四）收购要约及其有效期其他条款出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金二、要约收购规则（五）要约收购的完成预受股东:同意接受收购要约条件的股东要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受收购期限届满部分要约的收购人(按比例)购买股东预受的部分股份以终止被收

6、购公司上市地位为目的的，收购人购买股东预受的全部股份未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份三、协议收购规则协议收购的概念收购股份超过30%，超过部分应当改以要约方式进行收购豁免要约收购达成收购协议之日起3日内提交豁免申请取得豁免的，3日内公告收购报告书未获豁免的，履行收购协议前，发出全面要约三、协议收购规则协议收购过渡期不得改选上市公司董事会确要改选的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保不得公开发行股份募集资金不得进行重大购买、出售资产及重大投资不得与收购人及

7、其关联方进行关联交易四、间接收购规则间接收购的概念披露有关实际控制人发生变化的信息实际控制人通过其控制的机构或股东收购上市公司，在收购股份比率达到5%~30%，需要按规定进行信息披露收购股份比率达到30%时，继续进行收购的，同样要符合要约收购或协议收购的规则。五、上市公司收购的监管（一）监管主体与服务机构监管主体中国证监会及专门委员会证券交易所证券登记结算机构服务机构财务顾问五、上市公司收购的监管（二）上市公司收购权益的披露1.持股数量及权益的计算持股数量=股份数量＋可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量权益包括登记在其名下的股份和虽未登

8、记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算五、上市公司收购的监管（二）上市公