公司收购与兼并理论基础副本

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1、第十二章公司收购与兼并--理论基础第一节资产重组与公司购并概述一、广义和狭义的资产重组广义资产重组公司扩张公司收缩改变公司控制权结构狭义资产重组公司收缩（公司重整）二、公司扩张的主要方式企业成长方式外部扩张式内部扩张式利润资本化兼并与收购股权收购新设合并合并收购吸收合并成为目标公司股东资产收购不必接受目标公司债务需要承担原公司债务三、公司收缩的主要方式公司收缩的概念公司收缩的种类撤资资产出售资产分割权益分割清算四、公司并购的理论与动机规模经济论市场力假说理论效率理论多元化理论交易费用理论垂直整合理论五、公司购并的作用（一）积

2、极作用促进存量资产流动，推动资产优化配置促进资本和生产的集中促进企业发展，实现企业竞争战略吸收专业技术人才，保持人才技术优势（二）消极作用购并不当会造成社会资源浪费购并易产生内幕交易和不当投机行为过度购并会形成垄断，阻碍技术进步六、公司购并的类型按目标公司的业务性质和所处产业的分类按财务分析角度的分类按购并双方立场的分类按股权转让方式的分类按购并事件支付方式的分类（一）按目标公司的业务性质和所处产业的分类水平式合并(HorizontalMerger)垂直式合并(VerticalMerger)前向购并后向购并同源式合并(Conce

3、ntricMerger),也称产品扩张型合并复合式合并(ConglomerateMerger),也称集团式合并或多角化合并（二）按财务分析角度的分类营运合并财务合并（三）按购并双方立场的分类善意购并敌意购并（四）按股权转让方式的分类协议转让公开标购（五）按购并事件支付方式的分类现金支付非现金支付方式混合支付第二节公司购并的步骤一、自我评估（收购公司）评估自身能力评估购并以后公司价值提升幅度评估购并失败的后果二、选择购并的目标（一）制定筛选标准：1、目标公司所属产业和生产的产品是否符合要求2、目标公司的规模大小和产品销售金额标准3

4、、目标公司财务状况的健全程度4、目标公司在所属行业的竞争地位和市场占有率5、目标公司的产品和销路与收购公司具的互补性6、目标公司的研究开发能力7、目标公司的企业文化整合的易难性8、目标公司是否存在反购并章程及开展反购并战的可能性9、购并金额是否符合公司的目标（二）对目标公司进行实地考察1、法律方面与反垄断法的符合情况与公司法、证券法及其他相关法律的一致性承担目标公司债务问题，采取合法手段避税的可能性及数量目标公司以前存在的违约和违法现象及由此产生的或有负债和或有成本（二）对目标公司进行实地考察2、产业方面产业发展规划和国家产业政

5、策的一致程度产业理论上的合理规模及内部、外部的竞争情况政府对产业内并购的管制程度产业当前的销售、盈利情况及发展前景产业内部人才、专有技术及无形资产的结构（二）对目标公司进行实地考察3、财务方面目标公司近几年的财务状况及以后年度财务状况预测目标公司的资产收益率、资本收益率以及主要股东投资收益情况目标公司的流动性及偿债能力目标公司的盈利能力目标公司的增长能力三、设计收购方案1、善意收购还是恶意收购2、直接购并还是间接购并3、资产收购还是股权收购4、现金支付还是非现金支付四、选择中介机构主要的中介机构会计师事务所律师事务所投资银行五、

6、目标企业价值评定对目标公司进行估价，确定并购的成本对公司价值的评估模式采用第七章的公司价值模型。六、融通资金购并资金的来源自有资金资本市场融资----杠杆收购发行新股贷款发行债券七、并购业务实际操作非上市公司的并购：先征得目标公司管理部门同意，然后向目标公司提交并购意向书，双方协商，确定条件，定立收购协议书。上市公司的并购：先向证监会出示有关收购的书面报告，经过反托拉斯审查，然后向其全体股东发出收购要约，进行公开标购。八、公司并后整合1、资产整合2、管理整合3、组织整合4、人力资源整合5、文化整合第三节购并的经济效益一、战略协同

7、效应的内容战略协同效应1+1>2或2+2=5效应战略协同效应主要包括五个方面销售协同效应（salessynergy）运营协同效应（operatingsynergy）管理协同效应（managementsynergy）投资协同效应（investmentsynergy）财务协同效应（financialsynergy）二、购并经济效益的计算1、购并的经济效益＝若G>0，则A公司有利。式中，PVab为购并后存续公司或新公司的价值PVa为不购并的情况下A公司的价值PVb为不购并情况下B公司的价值G为购并效益大于不购并的部分要求：1＋1>2二

8、、购并经济效益的计算２、购并的成本＝支付价值－PVb=C式中：Ｃ为支付的购并费用大于目标公司价值的部分二、购并经济效益的计算3.购并净效益NPV=PVab－(PVa+PVb)－(支付价值－PVb)=PVab－PVa－支付价值=G－C二、购并经济效益的计算4.现金