《项目投资结构》PPT课件(I)

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1、第四章项目投资结构项目的投资结构，对于一个投资者而言，是指在项目所在国家外在因素的制约条件下，寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。4.1公司型合资结构(IncorporatedJointVenture)4.2合伙制结构(Partnership)4.3非公司型合资结构(UnincorporatedJointVenture)4.4信托基金结构(Trust)4.5项目投资结构设计要素4.6四种投资结构的比较1）公司是与其投资者完全分离的独立法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关

2、的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。公司型合资结构4.1公司型合资结构4.1投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东（合资）协议持股4-1简单的公司型合资结构贷款抵押+担保2）优点：有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差公司型合资结构4.1F公司B公司T公司合伙协议控股公司二亿元可转换公司债券国际银团C公司新西兰钢铁联合企业100元普通股贷款协议管理

3、公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+担保资金收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。合伙制结构4.2最显著的特点:所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方

4、面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；普通合伙制结构4.2.1公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合

5、伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；普通合伙制结构4.2.1普通合伙制结构4.2.1合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构4-2使用普通合伙制的项目投资结构优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。缺点：无限责任每个合伙人都有约束合伙制的能力融资安排

6、相对比较复杂普通合伙制结构4.2.1有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。4.2.2有限合伙制结构有限合伙制结构4.2.2普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有

7、限合伙协议有限合伙人管理协议项目工作报告担保融资协议银行及金融机构抵押资金4-3有限合伙制的项目投资结构有限合伙制结构4.2.2普通合伙协议有限合伙制项目勘探资金有限合伙人勘探支出税务扣减勘探协议普通合伙人有限合伙协议4-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用（a）项目勘探阶段普通合伙人项目建设资金普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目经营收益（b）项目建设生产阶段4-4有限合伙制结构