公司治理(一)：内部治理

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1、企业经济学第六章公司治理（一）－－内部治理第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生一、企业制度演进古典企业制度合伙制公司制业主制现代企业制度企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任二、公司治理问题的产生股权结构的分散化有利影响不利影响所有权和控制权的分离伯利和米恩斯三、公司治理研究的主题与内涵＊国外公司治理研究的主题＊国内公司治理研究的主题(一)国外公司治理研究的主题如何控制公司经理人员行为以保护股东利益人们普

2、遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论（2）国内公司治理研究的主题国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。经理人员腐败的表现形式1、在职消费膨胀；2、侵占和转移企业资产；3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5、经营管理人员和员工工资、

3、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；8、抵制兼并重组。国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。“公司治理结构”概念的

4、引入(一)国外对公司治理内涵的争论(二)国内对公司治理内涵的争论(三)公司治理内涵的界定四、国外对公司治理内涵的界定西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。[案例讨论题]美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1

5、992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状

6、况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。讨论问题1.IBM公司今天的发展状况怎样？2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。第二节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和

7、市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架一、公司科层和市场契约股东（会）董事会经理层员工……要素市场产品市场金融市场劳动力供应商……批发商消费者/客户……外部债权人投资者……图2-1公司科层与市场契约二、公司治理涉及的问题1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。4．公司当事人博弈行为和他

8、们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一