尽职调查材料篇

《尽职调查材料篇》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、尽职调查材料篇笔记：企业正式成立之前，需要向工商行政部门提交《企业名称预先核准申报表》，该申报表包含以下文件：——全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》；——全体投资人签署的指定代表或者委托代理人的证明，即自行办理名称登记证明，或者，委托办理名称登记代理证明；——代表或者代理人的资格证明；——全体投资人的资格证明；——工商行政管理机关要求提交的其他文件。之后，工商行政部门根据是否符合相关规定，回复《企业名称预先核准通知书》，这是企业成立之前的准备工作。笔记：按照《公司登记管理条例》第二十条的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代

2、表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，并向公司登记机关提交以下文件：——公司法定代表人签署的设立登记申请书；——全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；——公司章程；——依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；——股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；——股东的主体资格证明或者自然人身份证明；——载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司设立登记审核表，以及公司变更登记审核表均由工商部门提供，同样是必要文件。——公司法

3、定代表人任职文件和身份证明；——企业名称预先核准通知书；——公司住所证明；——国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；——公司设立登记审核表。上述文件是条例约定的文件，其他文件是指公司受理登记收据和特殊行业批准文件，比如说化工业、广告业等，这些行业存在特定的经营许可证等。笔记：按照《公司登记管理条例》第二十一条规定，设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记，并向登记机关提交以下文件：——公司法定代表人签署的设立登记申请书；——董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；——公司章程；——依法设立的验资机构出具的验资证明；——

4、发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；——发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；——载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；——公司法定代表人任职文件和身份证明；——企业名称预先核准通知书；——公司住所证明；——国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；——公司设立登记审核表。上述文件是条例约定文件。需要注意的是，如果公司是由有限责任公司整体转为股份有限公司的，还应当同时提交公司变更登记申请书。笔记：按照《公司登记管理条例》第九条规定，公司登记事项如下：

5、——名称；上述九项同时在公司章程和营业执照中存在，如果这部分发生变更，应当同时向登记机关提交新的公司章程和营业执照。——住所；——法定代表人姓名；——注册资本；——实收资本；——公司类型；——经营范围；——营业期限；——有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。公司变更上述事项的，应当同时到工商部门进行重新登记备案。笔记：无论如何变更，公司股东大会决议肯定是必须的，同时结合具体变更事项，提交其他文件。按照《公司登记管理条例》，公司变更上述九项登记事项的，应当向原公司登记机关申请变更登记

6、。变更登记时，需要提交如下材料：如果是指定办理，还需要提交证明。——公司法定代表人签署的变更登记申请书；——依照《公司法》作出的变更决议或者决定；——国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；——公司变更登记审核表。上述其他文件，一般是指与变更事项相关联的文件，另外需要提交公司的营业执照正副本复印件、公司章程。所谓相关联的文件，比如，新增注册资本，需要提交公司所聘请的验资机构的合格证明和验资报告，以及支持验资报告的相应文件；比如公司股东或者发起人变更，需要提交新股东的资格证明，以及股权转让协议。但需提醒的是：第一，公司登记事项的变更，往往

7、涉及到公司章程的变更，同时需要提交新的公司章程。这往往是容易被忽略掉的。第二，公司变更公司类型的，由有限责任公司转为股份有限公司的，需要同时提交公司变更登记申请表和公司变更登记审核表，然后再按照股份有限公司的设立，向工商行政部门提交上述材料。笔记：尽职调查是招股说明书的写作基础，尽职调查的目的不仅仅是寻找相关资料来支撑招股说明书的写作与酝酿，充实招股说明书的内容，更重要的是，尽职调查要通过所收集的材料，结合现有的法律和各种宏观、行业和公司层面的因素，考虑其合规性、真实性、可靠性，在此基础上反映出公司的持续经营能力。单纯地就法律方面来说，我们

8、要关注不仅仅是法律程序上的漏洞，还包括法律实质上的问题，要做到两方面的关注。所以，首先应当从程序上把握，然后再从实质上把握，实质上把握就比较偏重于真实性的内容，不仅仅涉及到法律上