尽职调查材料清单.doc

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1、一、公司的基本情况1、设立有限公司协议/公司设立时发起人协议；2、公司章程（包括所有的修订和修改）；3、行业主管部门或审批机构作出的，包括对历次修改和补充作出的有效批复、批准证书或其他证明文件；4、最新的经工商局年检的营业执照及以往换发的所有营业执照；5、组织机构代码证；6、所有中国政府机关的批准和登记文件及证明，包括但不限于海关登记、外汇登记及外汇帐户开立、税务登记、劳动人事登记、环保许可证、外债登记等。7、中国注册会计师出具的所有历次验资报告。 二、公司的组织机构1、公司的组织机构图；2、股东的基本情况；3、验资报告及股东名册或出资证明书；4、股东之间已

2、发生的转让公司股权的转让协议以及所有相关的内部授权和决议；5、公司对外投资（包括受让股权）、子公司及关联公司的详情：（1）   公司对外投资及涉及子公司及关联公司的决议；（2）   体现公司对外投资的法律文件（合营/联营公司、股权转让协议或相同性质的文件）；6、就上述5的每一企业：（1）   营业执照；（2）   合营/联营合同、章程或相同性质的文件；（3）   有关政府机关就其设立和经营签发的批准、执照和许可；（4）   验资报告及股东名册或出资证明书；7、公司合并、分立、增资、减资、收购或出售资产、公司性质的变更、股东及股权结构的变更、经营范围的变更或其

3、他变更有关的所有文件，包括合同、公司内部决议、有关政府部门的批准文件、工商变更登记资料等；8、所有股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；9、股东大会或董事会历次授权或重大决策的依据及程序（议事规则）；10、公司董事、高级管理人员雇佣状况一览表；11、公司的国内分公司的详情（包括营业执照或类似登记文件及税务登记文件）；12、管理合同（包括承包经营或租赁经营合同）的详情；13、就公司以及以出租方式进行的经营业务：（1）   业务有关的合同、协议、政府批文及任何其他相关文件；（2）   租赁方的详情；（3）   该业务经营状况。 三、固定资产及其他财产的权属证明

4、1、就公司所拥有的土地使用权：（1）   土地使用权出让合同或土地使用权转让合同；（2）   政府批准其持有土地使用权的文件；（3）   有关土地使用权取得及该项目进展的情况说明；2、就公司以租赁或以其它方式占用的土地和房产；（1）   租赁合同及登记；（2）   业主的土地使用权证明及房产所有权证明；（3）   租金或类似费用的支付凭证；3、租赁或出租财产的登记证明；4、公司在中国境内外拥有、租赁或许可使用的所有重要财产（包括但不限于，电脑设备及系统、车船、技术设备、机器设备及其他重要的有形财产）的详情及它们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件；5、公

5、司财产所涉及的抵押、质押、留置的合同及登记证明；6、公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件； 四、无形资产权利1、公司所拥有、使用或被许可使用的所有软件、专利、专有技术、商标、商号、工业设计、网络域名或其他知识产权的清单；2、就上述每一项知识产权，请提供以下详细资料及相关文件：（1）   产品/服务类别；（2）   注册国家；（3）   注册号码；（4）   所有人/注册人名称；（5）   权利登记证明或类似文件；（6）   申请日期/首次登记的日期；（7）   任何有关其开发和研究的协议或文件；（8）   任何使用协

6、议或转让协议；（9）   年费缴付收据副本。3、请提供现时由公司使用的、但并非由其拥有的全部知识产权（包括任何其他专利、产品、服务商标或特许执照）详情，以及有关实施许可使用协议副本；4、若公司已把其商标或品牌名称作为互联网上的网域名称登记/保留，请列出网域名称，并提供有关证明文件复印本；5、公司为保护其新发明、商标或设计所订立的所有内部控制政策和措施。 五、公司的经营合同1、公司将要履行、正在履行的所有合同副本以及履行完毕的重大合同副本：（视情况选择列出）（1）   特许经营、经销代理协议；（2）   限制性的贸易协议；（3）   租购、设备租赁、信贷或其他

7、财务协议；（4）   保密协议；（5）   合作协议；（6）   研究与开发合同；（7）   产品加工合同；（8）   产品销售或出口合同；（9）   产品对外许可使用合同；（10）有关产品销售而与任何其它签订的合作合同；（11）采购合同；（12）专营合同；（13）许可合同；（14）管理合同、承包合同；（15）股权转让协议；（16）在正常业务范围之外与政府、政府机构签署的所有重要合同；2、进出口批准和许可证； 六、融资、贷款与担保1、未清偿的人民币贷款：（1）   贷款协议；（2）   担保（如抵押、质押、保证）文件；（3）   贷款使用及偿还的情况；2、未

8、清偿的外汇贷款（包括股东贷款）；（1）   贷款协议