尽职调查材料清单.doc

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1、尽职调查材料清单1-1前言：该清单是根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求制作的初步清单。如有关问题或文件请求不适用，请在“不适用”栏中注明。如未能提供适用栏目之文件，请在备注栏中注明未能提供之理由。随着工作的开展我们会提供进一步的清单。文件名称现提供待提供不适用备注一、发行人基本情况（一）历史沿革1、请按发生的时间先后顺序说明公司自有限责任公司设立以来到目前为止，历次变更的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前

2、后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（如以成本价、账面值或评估值作价）。如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况，以及该等增资是否已按时足额缴纳。2、请提供能证明上述每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。3、请提供公司的资质文件：公司从事房地产开发、经纪、物业管理、园林绿化等的资

3、质证书。4、公司及下属公司历年营业执照、章程、工商登记及政府批准文件等（除上面第2项要求提供的以外）；（二）股东情况公司现有股东、各下属公司的股东情况（该股东现行有效的企业法人营业执照和公司章程（如公司股东为自然人请提供其身份证复印件）；该股东现行有效的企业法人营业执照、公司章程、最新的验资报告、最新一期财务报表）。（三）控股子公司及参股公司情况控股子公司及参股公司的营业执照、章程、2005年、2006年、2007年、2008年1-4月的会计报表、审计报告（如有）。（会计报表需要附加提供电子文件）（四）重大重组情况如发行人设立后发生过收购或出售资产、

4、资产置换、重大增资、债务重组等重大重组事项的，1、相关三会决议文件2、重组协议文件3、政府批准文件4、审计报告、评估报告、中介机构专业意见5、债权人同意债务转移的相关文件6、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料（五）独立情况1、（1）公司拥有的商标、专利、非专利技术、版权、特许经营权等无形资产（2）公司拥有的房产、土地使用权（3）公司拥有的主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。（六）公司权属抵押、质押情况二、业务与技术（一）行业情况及竞争状况1、行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件。2、行业杂志、行业分

5、析报告、行业协会文件。（包括全国范围的分析以及山西本省行业情况分析）3、2005年、2006年及2007年行业内主要企业及其市场份额情况。4、企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额等指标在本行业的排名以及市场份额情况；企业主要销售或服务市场；企业主要消费客户群体为（按地区、层次、行业等分别说明）；企业目前和未来3－5年内面临的主要竞争威胁；列示至少2项企业目前和未来3－5年的竞争优势和劣势。（二）采购情况1、公司采购模式说明。2、公司前10名供应商的相关资料，2005年、2006年和2007年公司向前10名供应商的采购金额、占公司同类原材料

6、采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，合并计算其采购额）。（三）生产情况1、公司房地产开发以及酒店选址运营的全部过程；公司控制成本的措施和实施情况。2、正在履行或尚未开始履行的与生产经营有关的重要合约/合同/协议（土地出让/转让协议、大宗设备/材料采购合同，建筑施工合同，抵押/担保合同、前后期物业管理协议、重大的法律/审计/金融咨询协议、合资/合作合同、公司采用的销售合同（样本）等）。3、设备、资产租赁或者抵押合同。4、公司许可或被许可使用资产的合同文件。5、公司境外拥有资产的详细资料。6、质量技术监督部门对公司产品出具的相关文件。7

7、、公司关于环保情况的说明。（四）房地产开发项目情况1、正在开发的房地产开发项目正在开发的项目清单（包括项目名称、项目所在地块、项目楼盘数、建筑面积、项目性质等）。项目经营模式，如属合作、合资开发，应提供合作、合资的协议。新开发的项目应具备的资格文件（含土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、商品房销售许可证、房产证等）取得情况。对正在开发的项目应披露主体工程施工是自建还是出包方式，承包方是否分包。并披露施工单位的资质等级及基本情况。2、已竣工的房地产开发项目已竣工的房地产项目清单（包括项目名称、项目所在地块、项目楼盘数、建

8、筑面积、项目性质（商住还是居住））及房地产五证、竣工验收备案表、消防验收合格证明、质量检测证明等。（五）销售