海王英特龙收购海王福药

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1、证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2010-027深圳市海王生物工程股份有限公司关于向控股子公司海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义:本公司、海王生物、甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司海王药业、乙方：深圳海王药业有限公司（本公司全资子公司）海王英特龙、丙方：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（本公司控股子公司）海王福药：福州海王福药制药有限公司（本公司控股子公司）金象中药：福州海王金象中药制药有限公司（海王福药之控股子公司）福药医药：福州福药医药有

2、限公司（海王福药之全资子公司）目标股权：海王福药80%股权，即海王生物所持海王福药75%股权及海王药业所持海王福药5%股权。股权转让协议：2010年7月16日，本公司及海王药业与海王英特龙签订的关于向海王英特龙转让海王福药80%股权及海王英特龙向本公司增发内资股的协议，即《关于福州海王福药制药有限公司的股权转让协议》。一、交易基本情况为支持控股子公司海王英特龙发展，增强海王英特龙盈利能力，丰富海王英特龙主营业务及产品种类，本公司及本公司全资子公司海王药业于2010年7月116日，与本公司控股子公司海王英特龙签订股权转让协议，约定：在海王英特龙能成功增发及配售189,334,000股新外资股

3、（H股）等前提条件下，将本公司所持海王福药75%股权、海王药业所持海王福药5%股权，共计80%的海王福药股权转让予海王英特龙，转让总价格为人民币433,600,000元，海王英特龙将以人民币0.8元/股的价格向本公司发行542,000,000股新内资股的方式，支付应付本公司及海王药业的上述股权转让款项。本次交易完成后，海王英特龙将持有海王福药80%股权，本公司不再直接持有海王福药股权，而是通过海王英特龙间接控股海王福药；同时，本公司持有的海王英特龙股份数量，将由639,000,000股上升至1,181,000,000股，全部为内资股。在海王英特龙完成189,334,000股新外资股（H股）

4、的配售与发行，并向本公司发行542,000,000股新内资股后，本公司持有海王英特龙的股份比例将由67.5%上升至70.38%。由于海王英特龙为本公司合并报表范围内控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次交易对本公司不构成关联交易。2010年7月16日，海王生物召开第四届董事局第55次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于向控股子公司海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的议案》。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本议案由公司董事审议并一致通过，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。由于本次交易涉及海王英特龙向本公司增发新内

5、资股，即本公司对海王英特龙增资相关事项，并且涉及金额相对较大，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。二、交易各方介绍1、海王生物（略）2、海王药业海王药业全称为深圳海王药业有限公司，系本公司全资子公司（本公司直接持有海王药业95%股权，通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有海王药业5%股权）。海王药业法定代表人：张思民；注册资本：7,000万元；注2册地址：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城；经营范围：生产经营海产品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（β-内酰胺类药品除外）。经审计，

6、截至2009年12月31日，海王药业总资产258,283,903.60元，总负债184,903,879.89元，净资产73,380,023.71元；2009年度实现营业收入165,502,706.24元，营业利润16,662,438.26元，净利润10,498,135.89元。3、海王英特龙海王英特龙全称为深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（香港创业板上市公司），系本公司控股子公司，本公司目前持有该公司67.5%的股权。海王英特龙法定代表人：张思民；注册资本9,466.70万元；注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研楼1栋1楼；经营范围：生物技术的咨询服务、生化仪器的购销；生物

7、技术服务及其产品的开发、生产、销售；进出口业务。该公司系致力于现代生物技术研发、生产、销售细胞因子蛋白质药物与预防用生物制品的高新技术企业。经审计，截止2009年12月31日该公司总资产393,699,956.15元，总负债294,258,994.35元，净资产99,440,961.80元；2009年度实现营业收入5,447,276.97元，净利润为-24,123,149.40元。三、标的物基本情况介绍（一）海王福药1、