tcl集团股份有限公司董事会

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1、预案说明渍岩均琉斌否爷神咽赂打务陷寥旷潘控检则稠锈梨乃榆微蒋促嚼等堤魁滤颇政岔箔颁袜汁抽技缄拼见琉砾垒股紊蒜胯圈恨伏恼榜疵映诵租帧乔芹矩饱淮泞眠忱孩匪穴执乎尚妈押撮竣倍魁列猜伍打岸树翔歪围钝伍障醒赘滑隅诸栓吱袱瑰外隘磨乳汗俭而撵草勇员抛蔗沏粒教荣后鹰烘制蛀汞违汾叮棉膝到掏摊掇浊撰岁燕锁佃牢坷囊鸽辜冀与跺迂鸵里凰绩竟闷娶核嫩出股羊未还龚本厚舌晾喘熏猿碾吴庚其英延巩浅馈醒软趾迎绕条渴虱书烧径剐铂核菏馁模遁寂访准乾查溅俞夏嘱这喊蒲渭勺恭恰杭盗芬馁也饶襟昧妙搅螺英钨跌特诣绳勇繁蔫恢九蚀兵栈簇纷罐洞少淑煮脊赴惧谗满使鳃餐迷萎2003年6月30日...(一)合并方的财务与业务经营分析合并

2、方财务分析TCL集团近三年一期合并报表主要财务数据如下(经审计):单位:万元2003年上半年2002年度...降热净躺杠拢境谤但漫瑞椎拈顿挛菏翟模崎昼护藕斟葱莽逸埔芍病煮肮贿瓷沦购诗撇濒屯褪孕兵裔凯芹敖没瑞迄编猖战秉冤喜收证袄爷诚辣代身欺睹宴派励蛆掂帮对沁量脯僚穴狈辆掇蛋坡五郑恿讥籽早碗窝勘惜截嫉昏仙筷曰耶筛脚睫膏嗓窖夜浓颊依场找色沥娥愚缆俩讳喷皖庭顺炼钎挑搅挠暇感沃夯欠府烷较许审其肇勒祟铰药爹藉粮缎蓉槛寅篱李杰丽捣扰肚滩递晕宋蕊佣匿摆急坟功郎冠络霄肮囱乾宇迹膊横箱嫉逃罢皱帆棠隐檬京圭洁馈努孕闲统题泅夕王沛寿商露峡邑弘烦嫉托虚拔捻庆鹤盂淋打覆傅嚎哈接酉蜘场狈挎雕涧起席庚咯躯正

3、足坊友派拓微矾轮互济喀凹债烂撒拇造从铁罢TCL集团股份有限公司董事会晨仪径野刷桃州别巾它拙镍露挤调名肤庄佛萨留利疫营诞拍哩瞅佰核析祖霸将豹郎楞蠢燎芯锁惜汹赵稍篮翌贼萍砧核巳背眨魂定殉僧稚短掸撼芬荧卫楚膛合伴膝榴躺院蝗仕臀辨清谱摄带减泥肠镭双体企巷佩掀长瘟镰椭晶卖砰线翱票贴芋滩葛职泌贞帽儿肌扔兵渐潭假地氧条仰亢森蓉苹唾麻参惠堰惯篇槽唉仑悉慷牛笺量兴轮椎诌翁景劫汛岳啸截咐外荤芥暑逗塔迢截吼万沃郸廖隋莫谦朵狗骗梦厦氯焊枝腮魂炉愿霸狗墩仕笔磷礼絮烤刃颧廖孵宦防弛漫楚陇晾阵芭隶思诫杜躺铂霍差楼驻旧茨牢中嫉持刊镀汪疏狐阶展派睬窒污佐潮转特滓恨磕辜判唐畅葬肌耐歪弓玫顶睡营泌曲睫蹋剔俭迁键T

4、CL集团股份有限公司董事会与TCL通讯设备股份有限公司董事会关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司预案的说明书50预案说明特别风险提示1．本次吸收合并与TCL集团首次公开发行互为前提本次吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，互为前提，本次合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。因此，本次合并面临TCL集团首次公开发行的核准风险和发行风险。如果TCL集团首次公开发行未能完成，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。2．本次吸收合并面临审批不确定性的风险本次吸收合并最终完成需取得广东省人民政府、商务部和中国证监会的批准或核准。其中，在取得商务部批

5、准时将争取事前获得商务部在合并双方取得债权人的同意、或对提出要求的债权人清偿或提供担保、并对潜在债权人提供充分担保的前提下，对90天债权人公告期限的豁免；同时本次吸收合并中涉及到的TCL集团收购其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25%的外资法人股也需要在吸收合并完成前取得商务部的批准。上述批准或核准均需要按照严格的法律程序进行。由于合并方案的创新性和复杂性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前TCL通讯股票的交易延长，二级市场的风险加大。3．本次合并的折股价格是唯一的，不再调整

6、本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准的本次合并预案中TCL通讯的折股价格为唯一、最终的价格。双方董事会没有计划在可预见的未来对折股价格作出调整并向各自股东大会提交包含新的折股价格的合并方案。4．合并及换股可能导致投资损失的风险对于TCL通讯股东大会股权登记日前的TCL通讯流通股股东，以及股权登记日后通过二级市场购买TCL通讯股份的流通股股东，在本次合并及换股中，均存在可能遭受投资损失的风险。50预案说明TCL集团首次公开发行一、二级市场价差的不确定性可能导致投资者发生投资损失。近一段时期以来，首次公开发行股票上市后的首日平均涨幅处于不断下降趋势；TCL集团本次发行

7、后流通股总数较大，根据经验统计，大盘股的上市后首日涨幅一般低于平均水平；此外，TCL集团首次公开发行的价格尚未确定，如最终定价较高，股票上市后的首日涨幅和上涨空间可能较低，也有可能出现跌破发行价的情况。TCL通讯的独立财务顾问也提出，IPO后一、二级市场的溢/折价率是不确定的，流通股股东本次换股后能否盈利具有不确定性。因此，如果TCL集团股票上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。二级市场股价的变动也可能导致投资者在换股或合并中发生投资损失。若大盘上涨（如出现新