2010年版证券发行与承销讲义(全)

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1、《证券发行与承销》考试大纲目的与要求　　本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购与资产重组等。　　通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。　　第一章　证券经营机构的投资银行业务　　熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发

2、行定价的演变以及债券管理制度的发展。　　了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。　　掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。　　了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。　　第二章　股份有限公司概述　　熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律

3、地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。　　掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。　　熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事

4、长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。　　熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。　　熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。　　第三章　企业的股份制改组　　熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。　　熟悉股份制改组

5、时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。　　第四章　公司融资　　了解各种公司融资方式的含义。熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。熟悉资本结构理论的内容及其发展。掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。　　第五章　首次公开发行股票的准备和推荐核准程序　　掌握保荐制度；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评

6、估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。　　掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料；了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。　　第六章　首次公开发行股票的操作　　了解新股发行体制改革的总体原则和内容。　　掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。　　掌握股票发行

7、的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。　　熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、申购、发售、验资、承销总结等；掌握承销的有关规定。　　掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。　　熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。　　掌握创业板发行、上市、督导等操作上的特殊规定。　　第七章　首次公开发行股票的信息披露　　掌握信息披露的制度规定、信息披露

8、方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。　　熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任,了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信