（管理科学与工程专业论文）中国上市公司控制权转移利益相关主体行为研究

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1、西南交通大学博士研究生学位论文第1页摘要我国上市公司最大的特点是国家股和国有法人股处于绝对控股地位且不能上市流通，由此带来的所有者缺位、内部人控制、控制权约束机制弱化等一系列问题，很可能造成控制权转移过程中参与主体行为不规范或扭曲，在不同参与主体之间产生利益冲突。严重制约控制权转移市场功能的发挥．鉴于此，论文将围绕控制权转移过程中利益相关主体行为进行研究。首先对控制权转移过程中主要利益相关主体行为进行理论研究，研究控股股东在控制权转移过程中的掠夺行为，中小股东被迫“搭便车”行为，控制权收益不可补偿情况下管理层的抵抗行为，财务陷入困境中的债权人行为，考察各利益相关者的行为动机、原因及

2、由此产生的后果；其次以中国上市公司控制权转移事件为样本，对控股股东、目标管理层及公司“内部人”的行为进行实证分析，以寻找影响中国上市公司控制权转移利益相关主体行为的关键因素；接着用博弈论方法分析利益相关主体行为之间的相互作用和相互影响，以及由此产生的利益冲突；最后，提出规范各利益相关主体行为及提高控制权转移效率的政策路径。主要研究内容如下：．第1章，绪论。提出问题，确定研究目的和研究思路，总结国内外研究现状，预计研究创新点。第2章，引例。引入中国上市公司控制权转移的三个典型案例，呈现控制权转移过程中利益相关主体的行为特征，提出以下章节要研究和回答的问题。第3章，控制权转移利益相关主

3、体行为的理论研究．上市公司控制权转移主要利益相关主体包括：目标公司控股股东及管理层，目标公司中小股东和债权人，收购公司控股股东和管理层及公司债权人等。本章研究控制权转移过程中控股股东的掠夺行为，中小股东“搭便车”行为，目标管理层的抵抗行为，财务陷入困境公司债权人的参与行为；考察各利益相关者的行为动机、原因及由此产生的后果；分析我国特殊的市场背景和法律环境下，上市公司控制权转移利益相关主体行为的原因。第4章，控制权转移利益相关主体行为的实证研究。首先将对我国特殊的市场背景下，控股股东的掠夺行为进行实证分析。根据中国上市公司的股权结构特征，推导出控制权收益的计量公式，指出用控制权溢价高

4、估了控制权收益。并以2000．2005年上半年发生控制权转移的上市公司为样本，进一第1I页西南交通大学博士研究生学位论文步考察控股股东的控制权收益及影响因素，以揭示我国上市公司控股股东的行为特征。其次对目标公司管理层行为进行实证分析。采用1998年--2004年股权转让终止的公司为样本，以当年控制权转移成功的公司为配对样本，采用均值比较和Logistic回归的方法，研究股权转让终止公司的特征及管理层行为的影响因素，以揭示我国上市公司控制权转移目标管理层的行为特征。最后对控制权转移中“内部人”内幕交易行为进行实证研究．分析了我国上市公司“内部人”从事内部交易的原因。采用事件研究法和更

5、直观的指标检验法对内幕交易行为进行了实证检验，并与成熟市场国家的内幕交易状况进行比较，揭示了我国证券市场“内部人”内幕交易的严重程度。第5章，利益相关主体之间的博弈分析。用博弈论的析方法，分析控股股东与小股东的博弈，控股股东与控制权竞争者的博弈，目标公司管理者与收购者的博弈及收购公司控股股东与管理者的博弈。在控股股东与小股东的博弈中，考虑了小股东所处的法律环境对参与者策略的影响。控股股东与控制权竞争者的博弈中，对于协商接管，均衡价格取决于双方的讨价还价能力。竟价接管中，由于控制权收益的存在，使低于目标公司价值的接管成为可能，小股东的利益在控制权转移中受损。目标公司管理者与收购者的博

6、弈中，考虑了三种可能的均衡：分离论衡、混同均衡和部分混同均衡。一种是强收购者攻击，弱收购者被动等待，这是一个“分离均衡”，在分离均衡中，管理者必须抵抗，不然所有弱收购者将会选择攻击。在第二类均衡中，两类收购者都选择积极进攻，这是“混合均衡”，这类均衡包含两个子策略，一种是管理者总是合作，另一种是管理者在合作和抵抗之间随机选择。第三种均衡，强收购者进攻，弱投资者选择进攻或消极等待是无差别的，这意味着管理者必须随机选择行动。收购公司控股股东与管理者的博弈中，研究了合谋和非合谋状态下，控腔股东、管理者和中小股东的均衡收益，提出了治理控股股东与管理者合谋的对策。第6章，在研究结论基础上，提

7、出规范利益相关者行为和推动有效控制权转移的政策路径。主要措施有：①优化上市公司治理结构，规范控股股东行为；②建立管理层控制权收益损失的补偿机制，改善对高级管理层的激励方式；③加强对中小投资者的法律保护；④在目前债务“软约束”情况下，加强债权人对公司重大决策的参与程度。关键词：上市公司；控制权转移；利益相关主体；行为西南交通大学博士研究生学位论文第1II页AbstractThechiefcharacteristicofour．1country,Listcompanies