我国上市公司资产重组问题研究

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1、我国上市公司资产重组问题研究吴东生/郑州大学【摘要】上市公司资产重组是资木市场发展的必然趋势，对提高我国上市公司核心竞争力和促进证券市场健康发展发挥着重要作用。木文在阐述了上市公司资产重组的基木内涵的基础上，对我国上市公司资产重组的动机和存在的问题进行了分析，并提出了相应的解决措施。【关键词】上市公司；资产重组；动机分析；解决对策我国证券市场自上海和深圳证券交易所建立以来，己经走过了23年。与此同时，我国上市公司资产重组活动与证券市场同步发展，经历了逐步壮大、逐步完善和逐步规范的过程。在新形势下，认真分析和正确把握我国证券市场资产重组

2、存在的诸多问题，对规范我国上市公司的重组行为，促进证券市场的健康发展，具有重大的现实意义。一、上司公司资产重组概念界定所谓资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。对我国上市公司来说，具体包括兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳以及国有股无偿划拨、无资产注入的公司控制权的变化和债务重组等。资产重组方式多种多样。在欧美，资产剥离和购并是资产重组的两种基木形式。具体到我国来说,伴随着国有企业改革的深化，资产重组方式多种多样，归纳起来有公司制改组、承包

3、、租赁、企业兼并收购、托管、外资嫁接改造、破产重组等。而目前我国上市公司的资产重组主要有股权转让、收购兼并、资产剥离或所拥有的股权出售、资产置换四种方式。二、我国上市公司资产重组的动机分析1、借“壳”上市。在我国现行的制度下，相对于非上市公司来说，上市公司具有多方面的经营发展优势，如上市、配股、增发等，但上市资格非常稀缺。这样，企业的上市资格就成了具有某种特殊价值的资源一一“壳”资源。上市公司“壳”资源的利用一直是上市公司资产重组的主旋律和股票市场炒作的热门题材，并导致“壳”资源交易价格被严重扭曲。2、制造重组题材，从二级市场短期获取

4、暴利。我国证券市场发育时间不长，信息的完整性、分布均匀性、时效性均与发达国家有很大差距，股价容易受人为因素操纵。我国上市公司股权结构的特殊性，即上市公司股权分为非流通股和流通股，占70%左右的国有股和法人股不能上市流通，流通股的市值不能代替全部股票的价值。我国股市的弱有效性，公司的股票市场价格与公司实际经营业绩的相关性极低，股价变化不能反映企业经营的状况。目前，我国证券市场上有一部分上司公司是虚假重组，它们仅仅是为了在证券二级市场上获得短期的暴利，而发布虚假的重组公告，制造重组题材，从而抬高股价，获得利益。实践证明，若某一上市公司发布

5、重组消息，往往会引起二级市场的强烈反应，并引起该公司股价的急剧上升。一些上市公司重组的操纵者并不是要真正整合公司的业务以改善其盈利能力，而是要借重组题材搞内部交易以从二级市场牟利。3、美化财务报表，保留上市资格。我国《证券法》规定，如果一个上市公司连续两年亏损，将被特别处理(ST)；若连续三年亏损，将被暂停交易(PT)。未了保护珍贵的壳资源，一些处于ST、PT状态的上市公司经常通过一次性收益粉饰财务报表，以实现扭亏为盈，进而达到欺骗广大投资着的目的。上司公司资格是一种异常珍贵的资源。为了保留上市资格，一些被ST、PT的上市公司往往通过

6、一定形式的资产重组来美化其财务报表，即所谓的“报表重组”。但是，报表重组并不能使上市公司真正的脱贫扭亏，只是暂吋提高了上市公司的业绩从而实现了保配等目的。4、政府“形象工程”思想，主导资产重组活动。在我国，上市公司被当作当地的形象工程的现象普遍存在。当一个企业由于经营不利而被戴上ST、PT的“绿帽子”，当地政府必然会为保护自己的脸面和形象，利用自己的特权要求其他企业进入实现资产重组，来保护上市公司。因此，那些和地方政府关系亲密的企业，即使出现较大亏损，资不抵债，政府会通过税收政策、土地价格、业务特许、债务本息减免、财政补贴、股权无偿划

7、拨等方式来促成该企业的资产重组。显然，我国上市公司资产重组在很大程度上具有政府主导的烙印。三、我国上市公司资产重组存在问题1、借壳上市后运作缺乏规范性。“壳”资源非常宝贵，许多上市公司资产重组的动机既不是降低交易费用，获得规模经济优势，也不是走多元化经营战略，而是获取珍贵的“壳”资源。由于买壳上市规避了证监会的发行监管，很多应该得到及吋修正的问题没有被修正，进而引入上市公司。如上市公司的资产不完整、与人股东之间的关联交易和同业竞争问题等都不同程度的导致了借壳上市后经营不规范，甚至企业失败。2、关联交易盛行，造成不等价交易。关联交易在我

8、国非常普遍。据相关统计，就目前情况而言，关联交易在并购交易总额中的份额已经超过50%。由于关联交易很容易造成非等价交易，上市公司同控股母公司或其下属企业之间的资产购买、股份转让、资产租赁等交易，往往都是以不透明的方式、不