2011-5-21借壳上市门槛提高174家st公司重组或生变

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1、借壳上市门狀高174家ST公司重组或生变5刀13日，证监会公布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（征求意见稿），该征求意见稿的起草说明书表示，将从监管范围、监管条件和监管方式三个方面对于借壳上市进行明确规范。具体來说，《征求意见稿》要求自控制权发生变更仃起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为；而对于借壳上市的企业，则要求符合三个方而的要求，一是耍求拟借壳企业持续经营3年以上且最近2个会计年度净利润均为

2、止数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市之后，上市公司要保持独立性，和控股股东及实际控制人控制的关联企业之间不存在同业竞争或明显有失公平的关联交易；三是要求借壳企业符合国家产业政策要求，对于属于金融、创业投资等待定行业的企业借壳上市，由证监会另行规定。由于借壳上市主要关注上市公司与标的资产Z间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此《征求意见稿》监管重点更加突出在持续督导的效果，财务顾问被要求自借壳上市核准日起进行不少于3年的持续督导，并在年报中出具持续督导意见。在发行股份购买资产的操作上，《

3、征求意见稿》述要求上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联方发行股份数量不低于发行后总股份的5%；如杲低于5%的，主板和中小板拟购买金额不低于1亿元，创业板拟购买资产金额不低于5000万元。显然，证监会此次出台的《征求意见稿》意在提高借壳上市的门槛，这对于ST类公司显然不是一个好消息。据记者统计，目前两市中共有174家ST公司，其中包括已经暂停上市的35家公司。在口前述处于挂牌交易的139家之屮（包括72家*$丁公司）共有47家公司2010年的净利润为负数，而这其中连续两年亏损（2009年也亏损）的公司达到2

4、2家公司，这意味着上述22家公司在今年如果未能扭亏为盈，那么将被暂停上市。纵观35家暂停上市的公司屮，除却可能获得特批通过的9家未股改公司Z外，其他26家公司中近8成已经公布了明确的重组方案，像*$丁博通还属于无头苍蝇仅仅是为数不多的几家。其实，同样因为去年以来房地产调控政策受阻的ST公司远不止*ST

5、■専通一家，据记者不完全统计，目前两市屮20家左右ST公司的重组方为房地产企业，其中已经暂停上市的占据了近半数，不过一些公司在房地产调控政策出台Z后选择了另辟蹊径。如*$丁嘉瑞在5月10日公告称引入了新的重组方杭州

6、华数数字电视传媒集团；另一家地处江苏的*ST炎黄(000805.SZ)也放弃了地产重组方转投南方报业传媒集团。不过，也冇一些ST公司虽然目前已经处于暂停上市的状态，但依然选择了坚守地产行业重组开闸，如浙江郡原地产借壳的*$丁北生。据记者了解，目前除两家涉及股改的公司S*ST圣方(000620.SZ)和S*ST兰光(000981.SZ)的房地产重组获得证监会批复放行之外，同样暂停上市的S*ST万鸿(600681.SZ)、*ST华源(600094.SH)和还在挂牌交易的ST东源(000656.SZ)借壳方案已经获得证

7、监会审核通过，但至今尚未拿到证监会最终放行的核准批文。但在继续交易的ST类公司之中，2009年和2010年连续两年亏损的22家公司之中，有6-7成的公司是因为去年的亏损才进入ST行列，其屮9家公司2010年亏损额超过1亿元。值得一提的是，目前174家ST公司之中还包括了5家屮小板公司，其屮3家上市时间仅三四年。作为第二家挂牌上市的ST琼花(002002.SZ)引入江苏国信地产作为重组方的计划已经破碎，目前被处以暂停上市；另外四家公司中，*ST钛白(002145.SZ)两次重组均告失败，*ST天润(002113.S

8、Z)昔日大股东岳阳市财政局已经将控股权拱手相让，但已经连续两年亏损也将逼着新东家广东恒润华创对公司展开重组，爱家房产借壳*ST德棉(002072.SZ)因为政策因素受阻，另一家*ST大地(002200.SZ)控股股东何学葵因为涉嫌发行股票罪被逮捕。唯一一家成功重组的小板公司ST张铜已经在今年4月初顺利变身沙钢股份(002075,股吧)(002075.SZ)o一方而是借壳监管的收紧，另一方而是1P0的加速推进，最近两年多的时间以来800家左右的公司通过IP0实现上市，这几乎是2前五六年内IP0的公司总量。更为重要的

9、是，《征求意见稿》还明确支持上市公司通过发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金，而在此前根据证监会相关规定上市公司重大资产重组和配套融资需耍分开操作。从这一角度來看，昔F1被市场热捧的“壳资源”的价值将被犬犬削弱，而监管部门对于二级市场炒作的内幕交易的严查同样大大缩小了参与借壳各方的“寻租空间”。在沪深两市挂牌交易的2150多家公司Z屮，隐藏着大约140家左右的一个群