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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。巨匠建設集團股份有限公司JUJIANGCONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD.(於中華人民共和國註冊成立的有限公司)(股份代號：1459)須予披露交易有關收購目標公司80%股權股份轉讓協議於2018年11月13日，本公司作為買家與第三方作為賣家訂立股份轉讓協議，據此，本公司同意以現金代價人民幣48
2、,000,000元向賣方收購目標公司80%股權。上市規則的涵義由於就根據股份轉讓協議事項計算的一項或多項適用百分比率超過5%但少於25%，故根據上市規則第14章，交易事項構成本公司一項須予披露交易，因此須遵守上市規則項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。股東及投資者請注意，股份轉讓協議須待上文「股份轉讓協議－先決條件」一節所述各項條件獲達成後方可作實，因此，據此擬進行的交易可能會或可能不會完成。故此，投資者及股東於買賣股份時務請審慎行事。1於2018年11月13日，本公司作為買家與第三方作為賣家訂
3、立股份轉讓協議，據此，本公司同意以現金代價人民幣48,000,000元向賣方收購目標公司80%股權。股份轉讓協議日期2018年11月13日股份轉讓協議協議的訂約方(a)本公司，作為買方;及(b)賣方，作為賣方。賣方為商人及中國公民。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方均為獨立第三方，且與本公司及其關連人士概無關連。擬收購資產股權銷售股份佔目標公司已註冊股本總額的80%。有關目標公司業務詳情已於下文「有關目標公司之資料」一段。代價收購股權代價為人民幣48,000,000元。於交易完成時，由本公司以
4、現金全數支付予賣方。代價將以本公司內部資源提供。收購事項的代價達成一般商業條款乃基於雙方公平磋商及經參考(a)反映於目標公司於2018年9月30日未經審核賬目內的資產淨值人民幣59,124,000元；(b)收購事項的預計成本及開支；及(c)下文「本集團的資料及訂立股份轉讓協議的理由」一段所載的其他因素後，按一般商業條款公平磋商釐定。2先決條件須待(其中包括)下列先決條件獲達成後，方告完成：(a)本公司已完成有關目標公司的架構、資產、負債、業務及前景的法律、財務及業務方面的盡職調查，而本公司全權酌情信納盡職調
5、查的結果；(b)目標公司的業務及營運並無出現重大不利變動；(c)股份轉讓協議所載之賣方保證於成交日在各方面均仍屬真實及正確，其效力猶如在股份轉讓協議簽訂日期至成交日期間再次訂立般;及(d)從中國有關當局獲得所有買賣股權的批准、同意、授權和許可證，以及於中國有關當局妥善完成目標公司股東變更登記。如果上述所有條件在2018年12月31日前(或賣方與本公司以書面形式同意的較後日期)尚未達成，則股份轉讓協議將於2018年12月31日失效，且不再具有任何進一步效力，及其各方將根據買賣合約的全部義務予以解除(除根據股份
6、轉讓協議規定終止之條款除外)。於本公告日期，上述第(a)至(c)分段列明的先決條件已獲達成。完成股份轉讓協議項下擬進行的交易將於完成日的下午2:00在本公司辦公室或其他由股份轉讓協議各方互相同意的時間或地方進行。有關目標公司之資料目標公司為一家根據中國法律成立的公司並主要從事桐鄉市青少年素質教育實踐基地的投資、開發、建設和管理。目標公司為有限責任公司，註冊資本為人民幣60,000,000元，並已悉數繳納。3目標公司之財務資料下文載列目標公司於截至2015年、2016年及2017年12月31日止財政年度的財務
7、數據概要，乃摘錄自其各個未經審核財務報表：截至12月31日止年度2015年2016年2017年(未經審核)(未經審核)(未經審核)人民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產66,421.466,432.667,168.5淨資產59,803.459,932.659,561.3收益---稅前虧損淨額(78.6)(106.8)(253.3)稅後虧損淨額(78.6)(106.8)(253.3)本集團之資料及訂立股份轉讓協議之理由本集團主要從事建築工程承包和設計、勘察及諮詢服務等。鑑於目標公司中標了一個桐鄉市青少年素質教育
8、實踐基地PPP項目。董事會認為，透過收購目標公司，能夠使本集團的業務多元化。同時，有助本集團實踐「優質業務」之戰略，，為本集團提供了後續開拓更多PPP項目累積經驗及機會，對本集團未來發展產生積極的影響。因此，董事認為訂立意向書乃符合本公司及股東之整體利益。上市規則的涵義由於就根據股份轉讓協議事項計算的一項或多項適用百分比率超過5%但少於25%，故根據上市規則第14章，交易事項構成本公司一項須予披露交易，因此須遵守
