公司治理与内部控制考试设想

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1、2013—2014学年第1学期公司治理与内部控制课程考试校区红山学院专业年级会计11级班级会计1157学号9110115324姓名许晓霞题号一二三四五六总分分数1.本考试形式为开放式考试，在18周最后一次课前完成。2.要求学生用本课程所学知识与理论分析现实案例。3.本考试提倡原创与独立思考，谢绝抄袭，尊重知识产权，有剽窃或伪造数据行为者，经核实，该课程总成绩以“0”分记。4.格式要求：字体大小为五号宋体，单倍行距。5.在电子稿上完成，要求写出案例题目，并完成六部分题目，最终提交纸质版。公司治理与内部控制第6页共6页案例题目：国美股权之争一、案例陈述（要求：1000字之内，

2、需要按照课程特点来重新整理。案例陈述不完整、少于500字或多于1000字均扣分，本部分总分为15分)　2008年11月23日，黄光裕被北京市公安局带走调查，陈晓任国美董事局代理主席。2009年1月16日，黄光裕正式辞职，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。2009年6月22日，国美引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，黄光裕股权被稀释。2010年5月11日，黄光裕夫妇在国美电器股东周年大会上连投5项否决票，导致委任贝恩事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。黄、陈矛盾公开化。8月4日，黄光裕发函要求陈晓“下课”，国美在香港起诉黄光裕，双方关系彻底决

3、裂。8月7日，国美内部召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。8月18日，黄光裕在狱中向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》，措词激烈地指责陈晓意图控制国美，将“国美电器”变成“美国电器”。8月19日，陈晓为首的国美董事局发出公开信，呼吁国美员工团结起来。8月23日，国美在香港召开新闻发布会，发布半年度业绩报告，交出了净利润同比增长逾六成的答卷，还公布了2014年底新开700家门店的规划，并称黄光裕想控制国美。而黄光裕方面却不以为然，认为与主要竞争对手相比，国美增长速度趋缓，市场份额大幅下降，领先优势即将丧失。8月25日，黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票

4、1.2亿多股，黄光裕夫妇占国美股份35.98%。8月30日，黄光裕二审维持原判，其妻杜鹃改判缓刑，当庭释放。黄光裕称将建议董事会优化和延展股权激励方案，让更多国美员工分享发展成果。9月，陈晓密集拜会香港、新加坡、美国、英国等地的机构投资者。9月5日，黄光裕在狱中发表《我的道歉和感谢》，“感谢政府感谢国美”。9月15日，黄光裕方发出了《致国美股东同仁公开函》，称“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并发布了国美电器发展的“新五年”计划，与8月23日国美电器董事会公布的计划相去甚远。9月15日，贝恩资本实施了15.9亿元“债转股”，正式成为国美电器的第二大股东，黄光裕夫妇持股

5、比例被稀释至32.47%。之后贝恩资本宣布支持陈晓方。9月28日，国美电器控制权争夺战结果揭晓，黄光裕提出的5项议案中，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。11月10日，国美董事会同意大股东黄光裕提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者担任国美电器执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从11人扩至13人。二、拟分析的问题（问题提炼）（要求：不超过3个，所列需问题必须与本课程相关，且与后面问题分析相一致）（本部分共计10分）公司治理与内部控制第6页共6页1.董事会能否否决股东

6、大会决议？2.如何处理好职业经理人与家族企业控股股东之间的关系？3.家族企业如何让转型？三、案例所涉及的本课程知识（知识链接）（要求：仅需要列举知识点，但需要在问题分析和解决思路中体现）（本部分共计10分）1.董事会的单层制与双层制2.家族治理模式的特征3.公司内部治理机制4.英美模式四、问题分析（要求：用本课程知识分析第二部分所列的问题，知识点可以适当拓展，字数1500以内，字数少于1000或多于1500均扣分）（本部分共计30分）从现代公司治理角度来看,股东大会是公司的最高权力机关,代表公司资本所有的权益,有权决定公司的重大事项。相对于股东而言,董事会是受托者,是公司

7、的经营管理者接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会的特征是是股东大会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业的业务经营活动的指挥与管理，对公司股东大会或企业股东大会负责并报告工作。股东大会或职工股东大会所作的有关公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。股东大会决议的定义：通过股东的表决而形成的股东大会的意思表示股东大会决议的法律性质：股东大会作为公司的权力机构，其职权之一便是选举董事组成董事会，将之作