公司治理与内部控制考试设想

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1、2013—2014学年第1学期公司治理与内部控制课程考试校区专业年级班级学号姓名题号一二三四五六总分分数1.本考试形式为开放式考试，在18周最后一次课前完成。2.要求学生用本课程所学知识与理论分析现实案例。3.本考试提倡原创与独立思考，谢绝抄袭，尊重知识产权，有剽窃或伪造数据行为者，经核实，该课程总成绩以“0”分记。4.格式要求：字体大小为五号宋体，单倍行距。5.在电子稿上完成，要求写出案例题目，并完成六部分题目，最终提交纸质版。公司治理与内部控制第6页共6页案例题目：国美公司治理问题一、案例陈述（要求：1000字之内，需要按照课程特点来重新整理。案例陈述不

2、完整、少于500字或多于1000字均扣分，本部分总分为15分)2010年5月11日股东周年大会,黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票,导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的决议,如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位,将造成公司违约并须做出赔偿,相关赔偿额高达人民币24亿元。随后国美电器董事会召开紧急会议,强行委任贝恩三名高管加入董事会。从此,股东与董事会领导的管理层之间的矛盾开始公开化。2010年8月4日黄光裕全资控股的ShinningCrownHoldingsInc.公司向国美电器发函要求召开股东大

3、会,要求撤销陈晓、孙一丁的职务,至此,彼此矛盾激化。2010年8月5日晚,国美在港起诉黄光裕,理由是黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份中违反公司董事的受信责任和信托责任。2010年8月23日国美电器公司通告将于9月28日在港召开特别股东大会。2010年9月28日特别股东大会表决结果,通过了四项议案,包括重选竺稼先生、IanAndrewReynolds先生、王励弘女士为本公司非执行董事及实时撤销本公司于二零一零年五月十一召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份的一般授权。否决了四项动议,包括撤销陈哓国美执行董事兼董事会主席的职务、撤销孙一

4、丁先生执行董事的职务、委任邹晓春先生、黄燕虹女士作为国美公司执行董事。2010年12月17日的特别股东大会,将国美董事会人数增至13人,邹晓春作为执行董事,黄燕虹作为非执行董事吸收到董事会中。自此,一场以“黄陈之争”的控制权争夺战告一段落。二、拟分析的问题（问题提炼）（要求：不超过3个，所列需问题必须与本课程相关，且与后面问题分析相一致）（本部分共计10分）一、董事会权责有哪些二、国美控制权为何发生争夺？公司治理与内部控制第6页共6页三、案例所涉及的本课程知识（知识链接）（要求：仅需要列举知识点，但需要在问题分析和解决思路中体现）（本部分共计10分）（一）、

5、按照法律规定，董事是由股东大会选举产生的。（二）、公司内部治理的决策是一种层级制决策。第一层次是股东大会的决策，是公司的最高权力机构的决策，如股东大会选择经营者的决策权表现为选举和罢免董事和经理。第二层次是董事会决策，是公司常设决策机构。经理人员是董事会决策的执行者。（三）、公司内部权力的分离与制衡原理是设计公司内部治理监督机制的一般原理。公司权力的制衡与监督原理强调公司内部各方利益的协调与相互制约。首先，由于所有权和控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。其次，由于现在公司股东众多，股东大会又不是常设机构，这使得股东大会经常地直接

6、监督和干预公司事务是不可能，于是股东大会在保持重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东代表大会选举产生的董事组成的董事会行使。最后尽管董事会拥有任免经理层的权利，但经理层的权利一旦形成，可能会事实上控制董事会甚至人名字及为董事长或CEO。因此有些公司成立监事会。四、问题分析（要求：用本课程知识分析第二部分所列的问题，知识点可以适当拓展，字数1500以内，字数少于1000或多于1500均扣分）（本部分共计30分）现代企业制度下的股份公司特别是上市股份公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身

7、。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席

8、位。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权