关于论上市公司资产重组中关联交易的法律规制

《关于论上市公司资产重组中关联交易的法律规制》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、关于论上市公司资产重组中关联交易的法律规制导读：此篇文章是上市公司和资产重组相关的论文外文参考文献，供需要写此方面相关本科和硕士以及专科生毕业论文的学子们鉴赏。（青海民族大学，西810007）摘要：随着证券市场的发展，上市公司资产重组中的关联交易日益普遍.然而，由于我国相关法律制度的不健全、法人治理结构不完善等多方面素，上市公司资产重组中与大股东或潜大股东间的非公允关联交易，极大损害了中股东的利益破坏了我国证券市场的运行规则，对此有必要从法律规制方面加以研究，进一步完善证券法，以更地促进我国证券市场的良性发展.关

2、键词：上市公司关联交易法律规制中图分类号：D922。291文献标志码：A：10022589（2011）32010702一、上市公司资产重组中关联交易存的主要问题我国上市公司大部分是由国有企业改制上市，上市公司与原国有企业间存着千丝万缕的联系，资产重组中不避免地存着关联交易.通过资产重组，上市公司关联方上市公司资产重组时，往往与上市公司进行不等价交换.总体来看，目前我国上市公司资产重组中关联交易存的主要问题有以下三个.1。资产重组中关联交易成为上市公司利润操纵的重要手段资产重组具有实现经济结构调整、优化社会资源配置

3、等多重效应，上市公司重组当期必定会涉及大量劣质资产的处置以取得优质资产，或者实行两者间的置换，有这些，果完全按照市场等价原则进行，重组当期不能获得大量的资产处置收益，相反，而是会产生较大的资产处置损失.然而，我国许多业绩较差难以达到增发新股条件或连续亏损、经被ST面临摘牌的上市公司却以利用资产重组的关联交易而获得巨额的资产重组收益，资产重组中关联交易成为这些公司扭亏的良方，成为这些公司实现扭亏的最主要的利润.2。资产重组中关联交易成为大股东谋求非法超额收益的主要工具目前某些民营企业或其他非公有制企业重组上市公司的

4、根本动机不纯，他们热衷于花费较大的成本去收购一家连年亏损或业绩较差的上市公司，甚至于重组完成后，愿意以自昂贵的优质资产换取廉价的劣质资产，其目的是快提高其控股上市公司的收益，取得增发股票的资格，从投资者手中取得廉价资金(圈钱3。资产重组中关联交易信息披露不规范上市公司资产重组中关联交易信息披露存以下问题：上市公司对资产重组中关联交易涉及的资产评估信息披露不详细，使投资者不能全面了解具体情况，许多上市公司资产重组中没有详细披露关联方转让的资产是否经过评估上市公司披露的资产重组中关联交易信息缺乏及时性，公司经完成的重

5、大资产重组事项对重组当期的损益、财务状况以及流量等方面的影响只有定期的年度报告和中期报告中能得到反映.二、我国关于上市公司资产重组中关联交易的立法现状1991年以来，短短的十多年间，我国关于资产重组中关联交易立法从无到有，再到今日较为全面状况，发展较为迅速，实属不易，反映了以中国证券监督管理委员会为代表的监管部门市场监管水平的提高与监管力度的强化.2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的修订，对关联关系进行了界定，对非公允关联交易进行了禁止

6、，加强了控股股东及高管的诚信义务、信息披露和上市公司收购的规定.2006年3月16日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司章程指引》（2006年修订)和《上市股东大会规则》，规定控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益及股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决.2006年4月26日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行管理办法》，规定了上市公司发行股票、配股的条件等.2006年5月18日，中国证券监督管理委员会分别批准了《上

7、海证券交易上市规则》(2006年5月修订)和《深圳证券交易上市规则》(2006年5月修订)，规定不履行信息披露义务将被快速退市.2006年5月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司收购管理办法》，规定了要约收购、协议收购及一致行动人.2006年12月13日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司信息披露管理办法》，修改了关联交易累计计算标准、明确了日常关联交易协议期限增一关联人的定义等.三、上市公司资产重组中关联交易的法律规制1。类别股东大会决议制国外公司法中，存类别股的概念.谓类别股，是指公司的股权设置中，

8、存两个以上不种类、不权利的股份，普通股和优先股是两种不的类别股[1].类别股东大会的关键于召开会议的安排及程序.其通常的惯例是，公司全体会议和类别会议分开举行.类别会议只由该类别成员参加，以便保证对议题的讨论不会受到其他持不观点的人的影响.通过类别股东大会决议度保护少数股东权益的关键于，一项涉及类别股东权益的议案，一般要获类别股股东绝对多数意能通过.不难看出，果法律上没有