公司资本制度改革下债权人利益的保护

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1、公司资本制度改革下债权人利益的保护　　摘要：我国目前关于债权人保护法律规定还不是很完善，并且存在诸多问题。本文通过对公司资本制度改革内容的阐述和从安全向效率价值取向的转变，对我国目前公司法对债权人保护现状的分析，得出在公司资本制度改革的条件下，债权人利益保护还存在的问题，结合域外立法和实际情况对事前、事中、事后这三个方面提出相应的建议。本文的目的是通过对债权人利益保护机制的完善，使得公司法在理论和实践中得以发展，从而在企业追求效率的同时，更好地维护企业资本安全。　　关键词：公司资本制度；债权人；最低注册资本；认缴制；法人人格否认；信息披露　　一、公司资本制度改革概述　

2、　公司资本制度是公司法中一项十分重要的内容，它贯穿于公司的设立、运营和消灭的整个过程。新公司法在2013年做出了根本性的改革，其中对公司注册资本制度作出的修改具体有以下几个方面：　　1.原则上取消了注册资本的最低限额　　公司法第二十三条、第二十六条、第三十二条、第五十八条、第八十条、第一百七十七条分别取消了有限责任公司、股份公司和一人公司等的最低注册资本制度，即使是一元钱也可以注册成立公司。　　2.将注册资本实缴登记制改为认缴登记制　　公司法第七条、第二十三条、第二十九条、第七十六条、第八十条、第八十三条规定了除募集设立的股份有限公司实行注册资本实缴制外，其余包括普通

3、有限责任公司、发起设立的股份有限公司和一人有限责任公司等实行彻底的注册资本认缴制，并且不再强制要求首期缴纳资本的比例，同时放宽未缴资本的缴纳期限，公司的缴纳出资可以由章程自主决定。　　3.取消对公司货币出资的比例限制　　公司法第二十七条规定取消了股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十的这一限制，所以货币出资的比例大幅下降，非货币出资的比例大幅提高。　　4.公司成立时无需验资证明　　公司法原来第二十九条被删除，并且赋予了公司董事会或股东自行检验评估股东出资的权力。意即不再需要必须依法设立的验资机构验资，不再需要注册登记公司实缴的股本。　　二、公司债权

4、人利益保护现状　　在公司资本制度改革的情况下，债权人的利益在一定程度上受到影响，目前我国公司法在立法上很多方面体现出对债权人利益的保护。下面将从公司的成立、公司的经营阶段、公司的清算这三个阶段，结合法条来说明对债权人利益的保护：　　1.公司成立时对债权人的保护　　（1）股东出资义务。公司法第28条和30条规定了股东的责任，股东应按期足额缴纳其认缴的出资额，否则就要补足并承担违?s责任，若股东虚假出资，就要承担补足和连带责任，这样规定体现资本的真实性，充分保障了债权人的利益。　　（2）资本催缴制度。《公司法司法解释（三）》中第六条、第十三条、第十八条规定了对未履行以及未

5、全面履行出资义务的股东的出资催缴的制度，包括催缴的情形、责任、催缴的程序等。　　2.在公司经营时对债权人的保护　　（1）人格否认制度。在公司法第20条和第63条规定了股东滥用公司法人人格造成公司、其他股东以及债权人利益损害责任制度，和一人公司财产混同时的股东的责任。此时公司不再具有独立的人格，而由股东直接对债权人负责，承担债务，充分保证债权人的利益。　　（2）董事、监事、高级管理人员的忠实与勤勉义务。公司法第147、148、149条规定了董事、监事、高级管理人员的忠实与勤勉义务，通过对董监高义务的规定，保护公司的利益，进而保护债权人的利益。　　（3）关联交易赔偿制度。

6、公司法第16、21、124、216条的相关规定对“实际控制人”与“利用关联关系的行为”进行规范。禁止公司股东、实际控制人以及高管利用其关联关系进行公司关联交易或实施其他有损公司利益的行为，以维护公司利益，进而保障公司债权人利益。　　（4）重大事项披露制度。公司法第154条、第165条、第203条分别规定了公司依法公开重大事项、重要信息以及重要资料的义务。通过重大事项的公开，使得债权人掌握公司信息，为债权人作出商业判断提供信息和基础。　　3.在公司清算时对债权人的保护　　（1）公司债务继承制度。在公司发生合并、分立等，公司法第173条、第177条规定了公司债权人在公司合

7、并、分立以及减资时享有可以向公司请求偿还债务或给予相应担保的权利。第174条、第175条分别规定了对司合并和分立时的债务承继问题，从而防止由于公司合并、分立、减资、解散而损害债权人利益。　　（2）债权优先权制度。公司法186条规定，在公司在清算阶段，公司债权人的债权优先于股东对公司剩余财产的分配。　　三、公司资本制度改革下债权人利益保护的不足　　1.程序性保护机制不完善　　程序性保护机制主要从公司资本催缴程序不健全和债权人介入程序不健全来说明。这两个程序的不健全导致债权人利益受到威胁，其对公司的情况不熟悉，不能介入，债权人很难实现自己的债权。　　（1