康普材料科技股份有限公司

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1、康普材料科技股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱：康普材料科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換債」)。二、發行日期：民國一O一年八月二十九日(以下簡稱「發行日」)。三、發行期間：發行期間五年，自民國一O一年八月二十九日開始發行，至一O六年八月二十九日到期(以下簡稱「到期日」)。四、發行總額：發行總額為新台幣肆億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。五、債券票面利率：票面年利率0%。六、還本付息日期及方式：依本辦法第五條規

2、定本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次還本。七、擔保情形：(一)本轉換債委由中國信託商業銀行股份有限公司擔任保證銀行(以下簡稱「保證銀行」)。保證期間自本轉換債債款收足之日起至本轉換債依本辦法所定應付本金及其他從屬於本轉換債之負擔完全清償之日止。保證範圍為本轉換債依本辦法所定應付本金餘額及其他從

3、屬於本轉換債之負債。(二)債權人如擬就本轉換債向保證銀行請求履行保證義務，應於保證期間內向受託人提出請求，受託人接獲本債權人請求後，應通知保證銀行有關本債權人所請求之全部金額（該金額以前項規定保證銀行所負保證範圍為限），保證銀行將於接獲受託人請求付款之通知後十個營業日內付款予受託人，並由受託人依其與本公司簽訂之國內第一次有擔保轉換公司債受託契約（以下簡稱「受託契約」）之規定支付予債權人。(三)在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約(簡稱保證

4、契約)，或違反主管機關核定事項，足以影響債權人權益時，本轉換債視為全部到期。八、轉換標的：債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。九、轉換期間：債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一O一年九月三十日)起，至到期日前十日(民國一O六年八月十九日)止，除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換

5、發股票開始交易日前一日止之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十六條規定辦理。十、請求轉換程序：(一)債權人透過臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方式辦理轉換，債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

6、(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整：(一)轉換價格之訂定方式本轉換債轉換價格之訂定，以民國一O一年八月二十一日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以101~105%計算出轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決

7、定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本次發行以一O一年八月二十一日為基準日，取其前一日普通股收盤價(20.9元/股)為基準價格，以105%為轉換溢價率，轉換價格為每股新台幣21.9元。(二)轉換價格之調整1.除息時轉換價格之調整本轉換債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告調整

8、後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算2.本轉換債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行