企业并购重组法律实务

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1、企业并购重组法律实务并购重组的概念企业并购重组的一般法律规定三类关注的并购重组法律实务探讨上市公司并购重组法律实务外资并购法律实务涉及国有产权的并购法律实务律师法律服务的主要内容提纲并购重组的概念理论理解“并购重组”并没有法律上的定义，从学理上说，是指“公司并购”和“资产重组”，二者有密切联系又有很大区别。在公司法上，“企业并购”可以理解为“收购”跟“合并”。收购，是对目标公司部分股权或资产的购买、置换；合并，则为收购的彻底形式，即对全部股权或资产的购买、置换。“资产重组”可以理解为通过兼并、合并、收购、出售、置换等方式，对企业资源进行重新配置。目的在于优化

2、企业资产结构，提高企业资产的整体质量。并购重组的概念实践理解在法律实践中，律师依据对公司本身及其关联公司、子公司的业务进行尽职调查的情况，判断哪些业务或优质资产适合放到上市主体，哪些业务或不良资产适合剥离出去，或者在企业上下游进行并购，其实质都是对公司的资产进行重组。重组方式可以通过股权并购、资产出售或其他。主要目的都是为了资产和业务的完整性。因此，在实践中，更习惯将企业并购作为资产重组的一种方式，而不是将二者区分开。企业重组的概念企业并购重组的一般法律规定三类关注的并购重组法律实务探讨上市公司并购重组法律实务外资并购法律实务涉及国有产权的并购法律实务律师法

3、律服务的主要内容提纲企业并购重组的一般法律规定《公司法》(2006年实施)的规定公司的转投资及其限制公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司合并吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。《公司法》中未规定，但会计上还包括“控股合并”。合并各方的债权、债务，应当

4、由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并的程序:由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。有限责任公司的合并，董事会应制定合并方案，并经股东会代表2/3以上表决权的股东决议通过。国有独资公司的合并，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。股份有限公司的合并，董事会应制定合并方案，必须经出

5、席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。企业并购重组的一般法律规定转让股权(有限责任公司)有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公

6、司章程对股权转让另有规定的，从其规定。企业并购重组的一般法律规定转让股权(有限责任公司)有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。企业并购重组的一般法律规定转让股权(股份有

7、限公司)股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。无记名股票，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。企业并购重组的一般法律规定转让股权(股份有限公司)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公

8、开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市