借壳上市及案例分析

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1、借壳上市—以国美电器上市为例一、借壳上市基本理论（一）借壳上市的涵义借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。（二）借壳上市的模式借壳上市通常有三种模式参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008.：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。（三）买壳上市和借壳上市的区别买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳

2、上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。二、国美电器借壳上市案例（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向ShinningCrownHoldingInc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向

3、往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给OceanTown公司。协议价格为2.274亿港元。OceanTown

4、是一家BVIBVI公司，是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。英属维尔京群岛(BVI）是世界上避税天堂，许多人在此注册公司后异地经营。公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。（3）2004年6月3日中国鹏润收购OceanTown公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.275.1-9,,services,andm

5、akethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve亿元的可换股票据。至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。至此完成国美电器借壳上市过程。三、

6、国美电器借壳上市的案例分析（一）国美电器借壳上市操作流程分析在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润，非上市母集团公司是国美电器。国美电器的借壳上市过程，即是指上市公司中国鹏润的母公司（集团公司）国美电器，通过将主要资产注入到上市子公司中国鹏润中，来实现母公司国美电器的上市。国美电器的借壳上市，主要采用了“定向发行+收购”的模式。借壳上市之定向发行模式，指上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。在国美电器案例中，壳公司中国鹏润，以三部分

7、支付协议价格83亿港元，以收购OceanTown公司，从而持有国美电器65％股权。其中第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现了集团公司国美电器部分资产进入上市公司，即壳公司，中国鹏润。第二和第三种支付方式，即向非上市集团公司定向发行可换股票据，与方式一分析类似。其借壳上市过程如下图6–6–1、6–6–2和6–6–3所示。借壳前：国美电器（非上市公司）全资持有控股中国鹏润（上市公司）OceanTown（非上市公司）资产A资产B图6–6–1借壳前定向发行+收购：集团公司以其资产

8、认购上市公司股票国美电器（非上市公司）定向增发上市公司股份OceanTown（非上市公司）中国鹏润（上市公司）5.1-9,,services,andmakethecitymore