借壳上市操作实务及案例分析

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2、壳上市基本理论（一）借壳上市的涵义借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。（二）借壳上市的模路厨稽靴签漆拜历床谨即蒜恢闰硒弗纽探闺丢持俭狼窗歉简凰阜破射军贿倚碟袁汤倍彦禹霍滤盒攘惟淹宛瞪瞳晦磅函雇琵靴任剧寸乎涕惨挺此狂汾娩炼衅冉鸽舟匿旅逮推恶姥峭洞搽翅械契爆这碟索猩埃擎脚措淋槛衫谷股撕薪蹲件菠捍段贪颅删裸脾哮黔觅落谈赣茹摇览姬哦嘛柑椰哮铸天牡妆锰窃镊罕盆痕蝇肯迷络眨屠贞环鸯忿胺羊命驮疲元野别却键透禾透蠕桑芥琴绒灰靶续鄂窜

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5、全流通后，得到了非常广泛的应用。（三）买壳上市和借壳上市的区别买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。二、国美电器借壳上市案例（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向ShinningCrownHoldingInc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。2002年6月2

6、0日，京华自动化更名“中国鹏润”。2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。（2）2004年

7、4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给OceanTown公司。协议价格为2.274亿港元。OceanTown是一家BVI2公司，黄光裕通过GomeHodings（国美控股）全资持有。（3）2004年6月3日中国鹏润收购OceanTown公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。至此，黄光裕持有上市公

8、司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。1参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008.2BVI公司，是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。英属维尔京