企业合并若干财务问题初探

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1、企业合并若干财务问题初探　　摘要：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。自从新企业会计准则实施以来，关于非同一控制下企业合并的相关规定很多，在实务过程中出现的案例也很多，但是仍有一些问题值得我们去思考和探索。　　关键词：企业合并；财务问题；企业准则　　中图分类号：F270文献标识码：A文章编号：1001-828X（2013）07-00-01　　一、关于业务的认定　　企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多

2、个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。　　业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。对于是否构成一项业务的理解在实务过程常见的几种情况，举例说明如下：　　案例（一）：A公司2011年以现金5000万元取得土地使用权，后因股东自身发展规划改变原因，不原继续经营，故拟转让股权给B公司。截至2011年12月31日，账面资产负债情况如下：货币资金100万元、无形资产5，000万元短期借款5000万元实收资本100万元。　

3、　案例（二）：C公司有一套能够独立生产产品的化工装置一套，账面价值2，000万元，因厂房搬迁及产品改进原因拟将该装置及与该装置相关技术参数、操作手册等转让给D公司。　　案例（三）：E公司有一套先进的灌装设备账面价值2，000万元，后因公司产能不符合预期原因你将该套设备转让给F公司。　　根据企业会计准则讲解规定，有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过

4、程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。　　依据以上规定我们对前述四个案例逐一分析如下：　　在案例（一）中：A公司拥有土地使用权资产，已经具备了构成业务三要素之一的投入，但是不能通过一定的管理运营

5、过程，通过组织投入形成产出，因此不具备加工处理过程和产出两个要素。故笔者认为，A公司不构成一项业务，同时B公司收购A公司不构成企业合并。　　在案例（二）中：C公司转让的该化工装置已经具备了构成业务三要素的投入，通过一定的管理运用过程，通过组织投入能够形成产出，故具备了加工处理过程和产出两个要素。故笔者认为，上述交易构成一项业务合并，D公司收购该化学装置够成非同一控制下业务合并。　　在案例（三）中：E公司的灌装设备只具备了构成业务三要素的投入要素，不能够通过一定的管理运营过程，通过组织投入而形成产出。故笔者认为，

6、E公司的灌装设备不构成一项业务，从而F公司购买该项资产不构成业务合并，而是简单的购买资产行为。　　综上所述，关于是否构成一项业务的认定，最终要的是关心其是否满足企业会计准则讲解中对于构成业务三要素条件，从而做出正确的判断和会计处理。　　二、非同一控制下企业合并过程中无形资产、商誉的确认及其减值测试　　非同一控制下的企业合并中，购买方取得了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，应分别在合并财务报表或个别财务报表中确认合并中取得的各项可辨认资产和负债。　　而对于无形资产和商誉的确认在实务过程中常见的几种情况，

7、举例说明如下：　　案例：泰山公司将其一生产A产品的分厂转让给华山公司，A分厂所有可辨认资产负债公允价值为1亿元、与A产品相关的商标、专利公允价值为2，000万元，泰山公司与华山公司约定A分厂所有人员、业务渠道、营销网络均一并转让给华山公司，作价1，000万元。以上所有交易合计作价1.5亿元。（华山公司与泰山公司不受同一方控制）　　根据企业会计准则规定：　　（一）购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，其所带来的未来经济利益预期能够流

8、入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独确认为资产或者负债。　　（二）企业合并中取得无形资产的确认。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他