保荐代表人考试债权类融资

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1、S2.2债权类融资第一节可转换公司债权、分离交易的可转债券与可交换公司债权专题一：可转换公司债权、分离交易的可转债券大纲：（1）掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的发行条件和要求，包括对法人治理结构、盈利能力、财务状况、财务信息披露、募集资金运用等的要求以及不得公开发行的情形。（2）掌握可转换公司债券、股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念；（3）可转换公司债券发行条款的设计要求；（4）可转换公司债券转换价值的计算。掌握可转换公司债券的投资价值，影响可转换公司债券价值的相关因素。（5）掌握分离交易的可转换公司债券所附认股权证的行权价格、行权期间、存续期

2、间、行权比例等概念。（6）掌握可转换债券相关的会计处理，可转换债券发行后每股收益的计算。专题：混合工具比较可转债分离交易的可转债可交换公司债券发行主体上市公司上市公司上市公司股东，包括有限和股份公司发行条件Ø“公开发行证券条件”之“一般条件”Ø最近三年加权平均ROE平均不低于6%（扣非孰低）Ø最近三年年均可分配利润不少于债券一年利息Ø“公开发行证券条件”之“一般条件”Ø最近三年加权平均ROE平均不低于6%（扣非孰低）或者最近三年经营活动产生的现金流量净额平均不少于债券一年的利息Ø最近三年年均可分配利润不少于债券一年利息Ø公司最近一期末净资产不低于15亿元Ø最近三年年均可分配利润不少于债券

3、一年利息；Ø公司最近一期末净资产额不少于3亿元；Ø经资信评级机构评级，债券信用级别良好（同公司债，可转债和分离交易不要求）Ø预备用于交换的上市公司的股票：1、上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近三年加权ROE平均不低于6%（扣非孰低）2、申请时无限售股且股东不违反承诺3、发行前不存在被限制转让、权属争议或者设定担保的情形规模限制Ø本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；Ø本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%Ø预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额Ø本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40

4、%；Ø债券金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%发行人主体资格（规范运作要求）Ø公开发行证券的要求（可交换公司债券对发行人的规范运作要求同公司债。较可转债要求低）Ø同可转债Ø最近36月财务会计虚假记载；Ø本次发行造假；Ø对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；Ø损害他人。期限Ø债券：期限1-6年Ø转股权：自发行结束之日起六个月后Ø债券：期限最短1年，无上限Ø认股权证：至少自发行结束后满6个月后方可行权；存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。权证的存续期限不得调整。Ø债券：期限1-6年Ø交

5、换期限：自发行结束之日起12个月后转股（交换）价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价同可转债Ø一般发行人：不低于募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价Ø上市公司国有股东：交换价格应不低于募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者（多了前30个交易日）面值100元同可转债同可转债利率发行人与主承销商协商确定（询价）同可转债同可转债信用评价应当评价同可债款同可转债债券保护应当召开债券持有人会议的情形：（一）拟变更募集说明书的约定；（二）发行人不能按期支付本息；（三）发行人减资、合并、分立、解散或

6、者申请破产；（四）保证人或者担保物发生重大变化；（五）其他影响债券持有人重大权益的事项同可转债Ø同公司债。即相比可转债应当召开债券持有人会议的情形增加一条：拟变更受托管理人Ø发行前托管人应与发行人应签订担保合同，取得担保权利证明文件担保Ø应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿的公司除外Ø全额担保；Ø提供保证担保的，要求：（1）连带；（2）担保人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额；（3）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外Ø可不提供担保Ø其他条件同可转债补：与公司债担保比较1、一律不担保（可转债发行人净资产低于15亿，要担保）2、

7、保证人资产质量良好（未量化，可转债量化）；3、提供物保，担保财产权属清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且价值经评估不低于担保金额（可转债未规定）Ø用预备交换的股票及孳息应当设定担保；Ø除用预备交换的股票设定担保外，另行担保同公司债Ø调价后如预备用于交换的股票数量少于交换要求，必须事先补充股票并设定担保赎回条件、回售条件Ø可以约定赎回条款和回售条款Ø应当约定改变募集资金用途赋予回售权同可转债Ø可以约定赎回条款和回售条款Ø未要求“改