天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案股票

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1、天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案股票简称：红日药业股票代码：300026股票上市地：深圳证券交易所天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）超思股份序号交易对方名称序号交易对方名称1刘树海9王未沫2曹霖10靳蕊3王维虎11刘红领4徐峰12储立成5北京汇众嘉利电子技术有限公司13陈洪章6姚晨14谭运电7付静15丁冬雪8王龙展望药业序号交易对方名称序号交易对方名称1湖州食品化工联合有限公司2美欣达集团有限公司3芮勇独立财务顾问：西南证券股份有限公司中银国际证券有限责任公司二零一五年六月209天

2、津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在红日药业拥有权益的股份。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉

3、及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风

4、险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。209天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

5、交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。209天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为天津红日药业股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整

6、，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

7、人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。209天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明根据深交所《关于对天津红日药业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第9号）（以下简称“问询函”），本公司对重组预案进行了相应补充和完善。本公司现结合重组问询函的相关内容就《重组预案》的修订情况逐一进行如下说明：一、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”部分补充披露了超思股

8、份和展望药业分产品和地区实现的收入、所占比重、毛利率情况以及前五大客户的名单、金额及占比。二、公司在《重组预案》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）标的资产业承诺业绩的可实现性和估值的合理性”部分补充说明了超思