股份报价转让业务培训讲义新三板

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1、股份报价转让业务培训讲义新三板目录一、市场发展历程二、市场架构及主要制度三、公司挂牌条件与程序四、尽职调查第一章市场发展历程（一）代办股份转让服务业务正式启动。2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，中国证券业协会（以下简称协会）发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正式启动。市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题。1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别

2、于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。（二）引入退市公司到代办系统挂牌为妥善解决退市公司股份转让问题，2001年11月30日，中国证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，规定退市公司可以进入代办系统，这是代办系统功能的第一次扩展。由此，积极为退市公司提供股份转让服务成为代办系统的重要任务之一。文件发布后，有4家退市公司陆续进入代办系统挂牌，但由于当时没有强制性要求，仍有较多退市公司未到该系统挂牌。（三）上市公司退市后强制平移到代办系统挂牌2004年2月，中国证监会下发了《关于做好股份有限公

3、司终止上市后续工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），该文件规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统。（四）中关村股份报价转让试点业务的推出2006年1月16日，经中国证监会批准，协会发布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相应配套规则，园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。（五）代办系统发展规划一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易系统

4、运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。目前，扩大试点的各项准备工作正在积极稳妥推进。――中国证监会有关部门负责人答记者问??2011年3月21日第二章市场架构及主要制度终止挂牌挂牌公司出现下列情形之一的，主办券商应终止其股份挂牌报价进入破产清算程序中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请协会规定的其他情形定向增资挂牌公司向特定对象非公开发行股份的行为主办券商全程参与并督导挂牌公司的定向增资工作最适合中小企业成长需要的小额快速增资方式11家

5、挂牌公司完成12次定向增资,累计募集资金5.45亿元第二章公司挂牌条件与程序公司挂牌条件存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函主营业务突出，具有持续经营能力公司治理结构健全、运作规范股份发行和转让行为合法合规协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图推荐主办券商业务流程（一）针对拟推荐园区公司设立项目小组并报协会备案推荐主办券商业务流程（二）第四章尽职调查主要内容项目小组设立、职责及备案要求基本要求调查时易出现问题及要求尽职调查报告专门项目小组项目小组负责人注册会计

6、师、律师和行业分析师××公司项目小组成员尽职调查工作分工角色：项目小组负责人or行业分析师or注册会计师or律师姓名：×××职责：1、负责《指引》中“园区公司财务状况调查”；2、按《指引》要求撰写尽职调查报告中相关内容；3、配合公司撰写《股份报价转让说明书》。……签名：日期：项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。备案应采用书面方式进行。主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小

7、组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。除通过邮寄方式向协会办理项目小组成员备案手续的以相关文件寄出时间为项目小组成员备案时间外，均以协会实际收到相关文件时间为项目小组成员的备案时间。关于xxx公司股份报价转让项目小组成员任职资格的说明中国证券业协会：根据……，我公司就推荐xx公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让组成项目小组，成员共计x人，均已取得中国证券业执业证书，最近三年内无违法、违规记录，且均未持有xx公司股份，未在该公司中任职，也不存在其他可能影响其公正

8、履行职责情形。项目小组成员名单及简历如