上市公司自愿披露内部控制鉴证报告的原因

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1、上市公司自愿披露内部控制鉴证报告的原因一、引言　　2002年《萨班斯――奥克斯利法案》的颁布引发了全球对内部控制的思考与研究。在此之后，我国陆续出台了一系列法律规范用于指导和规范上市公司内部控制建设。2006年，两家证券交易所相继发布《上市公司内部控制指引》，强制要求公司董事会披露年度内控自我评估报告及会计师事务所的核实评价意见。但考虑到时间上的仓促以及成本问题，证监会和证券交易所在2007年年报工作通知中仅鼓励有条件的公司披露鉴证报告。2008年财政部等五部门发布的《企业内部控制基本规范》对鉴证报告也未作强制规定。但已有的研究表明，越

2、来越多的上市公司倾向于自愿披露鉴证报告，表现在披露公司的数量及其所属行业都在扩大。而由于公司披露鉴证报告会增加其披露成本及法律风险，因此这种看似矛盾的境况更值得去反思其背后耐人寻味的原因。林斌等（2009）用信号传递理论解释了这一现象，但笔者认为，信号传递机制只是一种途径，其最终目的是为了让公司达到“合法”状态。　　根据合法性理论，合法性是企业的结构和行为以及社会规范和价值、企业绩效和社会环境的预期两者之间的契合，成为组织（企业）生存与发展的关键性资源（M.TinaDacin等，2007），因此获得合法性成为企业战略的关注。信息披露作为

3、组织和企业进行合法性管理的一种工具（Deegan，2002），日益受到管理层的追捧。因而，合法性理论为公司自愿披露内控鉴证报告提供了一种可能的理论解释。　　　　二、文献回顾　　（一）文献回顾　　1.国外内部控制鉴证报告披露研究　　美国萨班斯法案之前，由于种种原因，内控鉴证及其披露一直属于公司自愿行为。萨班斯法案出台后，其404条款才明确要求对内控报告进行审计并披露。至此，内控报告的经验研究才逐渐增多，如内控缺陷的市场反应、内控缺陷与财务报告质量、公司特征与内控缺陷等，但有关内控鉴证报告方面的研究却鲜见。　　2.国内内部控制鉴证报告披露研

4、究　　国内学者对内部控制的研究起步较晚，主要集中在内部控制信息披露的现状分析和内部控制报告评价方面。而最近几年，国内学者对内控鉴证报告的经验研究逐步兴起。　　国内研究鉴证报告的文献分为四类：一是研究自愿披露鉴证报告的影响因素，如陈艳等（2009）和林斌等（2009）；二是研究内控鉴证对会计盈余质量的影响，如于忠泊等（2009）和张龙平等（2010）；三是研究鉴证报告披露的市场反应，如傅�轩（2010）；四是研究鉴证报告的披露与内控质量的关系，如于忠泊等（2009）和王逊等（2010）。　　（二）文献述评　　国内现有的研究只

5、有林斌等（2009）用信号传递理论对上市公司为什么自愿披露鉴证报告进行了理论分析。林斌等（2009）认为，自愿披露鉴证报告是一种有利而且有效的信号传递机制，可以向市场传递管理层对内控质量的信心，从而提升投资者对公司的估值，降低资本成本。但笔者认为，信号传递机制只是一种途径，其目的是为了让公司达到一种状态，即“合法”。而正是因为公司被认为是合法的，才会有资本市场的一系列反应。正如Parsons（1960）认为的“社会公众最愿意给那些值得做的、正确的或恰当的组织提供资源。合法性带给企业可持续存在的资源，使企业具有可持续性”。因此，公司自愿披

6、露鉴证报告的根源是为了达到合法状态。　　　　三、理论分析　　（一）合法性的概念　　合法性（legitimacy）又译为合理性或合规性，是社会学和政治学广泛使用的概念。.TinaDacin等，2007）。组织的行为模式是否符合整体的期望，或社会环境是否支持企业的行为，取决于组织行动的合法性（Dimaggio&Poan，1995）。　　Doan（1995）的定义，合法性是组织适应环境的结果。与合法性相伴相生的一个概念是合法化，即显示、证明或宣称是合法的、适当的或正当的，以获得承认或授权。组织可以通过利用社会关系资源采取战略行为主动建立合法性

7、，也就是使组织合法化。Lindblom（1994）严格区分了合法性（legitimacy）和合法化（legitimation）：前者是一种状态，而后者则是实现这一状态的过程，合法化就是合法性管理。　　企业的合法化过程可以通过有效的管理控制来达到预先设定的目标。AKHKHOR（2007）认为“公司预期采取各种行动使自己的运转在公众眼里是合法的。管理合法性也就是管理社会预期。公司可能通过各种途径试图找到管理合法性的方法”。Dowling和Pfeffer（1975）为寻求合法性的组织描绘了四种沟通策略：通过改变自己的行为并告知相关公众；改变现

8、行的社会合法性定义使其与当前组织实践相匹配，而不是改变企业的实际行为；通过把自己与拥有牢固的合法性基础的符号、价值观或者制度相联系，从而达到操纵社会期望的目的；改变外部公众的期望使其与当前公司表现一致。他们